中国第一重型机械股份公司
601106
2025年第一次临时股东大会材料
二〇二五年一月
中国第一重型机械股份公司2025年第一次临时股东大会议程及议案
会议时间：2025年1月14日15:00会议地点：现场会议在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区中国一重总部召开；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的投票系统进行。
会议议程：
一、审议议案
1.中国第一重型机械股份公司关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案..................................
二、进行表决
三、宣读决议
四、宣读见证意见
五、签署会议决议及会议记录
议案
中国第一重型机械股份公司关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案
各位股东：
为优化相关子企业资本结构，促进子企业长远发展，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或本公司）的控股股东中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）拟以非公开协议方式向本公司的全资子公司一重集团大连核电石化有限公司（以下简称一重核电石化）增资89,074.6万元，现将相关关联交易有关情况汇报如下。
一、关联交易概述
为促进企业发展，增强子公司发展后劲，优化资本结构，本公司的控股股东一重集团拟以非公开协议方式向本公司全资子公司一重核电石化增资89,074.6万元，本公司不参与增资。本次交易不涉及一重核电石化控制权的变更。
由于一重集团为本公司控股股东，一重核电石化为本公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，一重集团是本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与一重集团的关联交易已达到《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7规定
的上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。
二、关联方介绍
（一）关联关系截至目前，一重集团直接持有本公司A股股份4,380,563,888股，占本公司总股本比例为63.88%，为公司直接控股股东。截至目前，一重核电石化为本公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
（二）一重集团基本情况一重集团为中国一重的控股股东，注册资本500,000万元，注册地为齐齐哈尔市富拉尔基区，法定代表人徐鹏。
1.经营范围：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气等新能源装备、冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海水淡化、秸秆综合利用、废旧轮胎再生利用等环保装备工程的技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；现代化、智能化、大型化农机装备的技术咨询、设计、制造、产品售后服务；航空航天、新能源与环保、海洋工程与船舶、汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业零部件的新产品开发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除
外）、基金管理等相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口。
2.主要财务指标：
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-11月 |
| 营业收入 | 3,227,612.35 | 2,854,447.67 |
| 资产总额 | 5,468,121.33 | 5,665,349.25 |
| 负债总额 | 3,750,816.34 | 3,902,840.71 |
| 净资产 | 1,717,304.99 | 1,762,508.55 |
三、关联交易标的基本情况交易标的为一重集团向一重核电石化现金增资的89,074.6万元所对应的一重核电石化的股权价值。
（一）权属状况说明本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本情况公司名称：一重集团大连核电石化有限公司法定代表人：陆文俊注册资本：281,868.00万元
经营范围：重型机械、大型石油化工成套设备、加氢反应器的设计制造；铸锻焊新产品开发、生产、销售、安装、调试、技术服务；机械铸锻、焊接技术咨询；五交化商品（不含专项审批）、建筑材料的销售；从事码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；货物、技术进出口；质检技术服务；房屋租赁；焊接材料的生产、销售；机械设备租赁。
（三）交易标的主要财务信息
1.本次交易前股权结构。
股东名称
| 股东名称 | 出资方式 | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 中国第一重型机械股份公司 | 货币 | 266,940.00 | 100% |
| 实物 | 14,928.00 | ||
| 合计 | 281,868.00 | 100% | |
2.交易标的主要财务指标。
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-11月 |
| 营业收入 | 193,774.80 | 227,184.68 |
| 利润总额 | 2,469.44 | -6,926.25 |
| 净利润 | 1,761.97 | -6,955.51 |
| 资产总额 | 858,950.10 | 932,636.01 |
| 负债总额 | 418,585.34 | 499,238.47 |
| 净资产 | 440,364.76 | 433,397.54 |
四、交易标的评估情况
（一）评估机构
本次交易标的评估机构为北京坤元至诚资产评估有限公司，该机构具备从事证券、期货业务资格。
（二）评估基准日
2024年8月31日
交易标的经具有从事证券、期货业务资格的北京坤元至诚资产评估有限公司评估，出具了《资产评估报告》（京坤评报字〔2024〕0930号）。
（三）评估方法
本次评估的对象为一重核电石化于评估基准日股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、一重核电石化提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及一重核电石化具体情况等相关条件，经综合判断，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
各项资产评估详情请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《京坤评报字〔2024〕0930号》。
一重核电石化股东全部权益价值分别采取了收益法和资产基础法两种方法进行评估，评估情况如下：收益法评估后的股东全部权益价值为490,748.24万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为521,398.67万元，上述两种评估方法的评估结果相差30,650.43万元。经分析资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
一重核电石化于评估基准日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定的所有者（股东）权益账面值为432,361.61万元，评估值为521,398.67万元，评估增值89,037.06万元，增值率
20.59%。
五、交易主要内容和履约安排
（一）交易方式
一重核电石化采取非公开协议方式进行增资，一重集团以国拨资金89,074.6万元增资，本公司不参与增资。
（二）交易价格
双方同意以评估报告（京坤评报字〔2024〕0930号）中净资产（评估值）为521,398.67万元，折算目前每股出资对应净资产（评估值）为1.8498元作为本次国拨资金转增价格，本次一重集团增资总额89,074.6万元，根据折算每股出资对应净资产（评估值）为1.8498元计算，计入实收资本48,153.64万元，其余部分计入资本公积，即40,920.96万元。
本次增资完成后，一重核电石化的股权结构如下（最终以工商登记为准）。
股东名称
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 中国一重 | 281,868.00 | 100% | 281,868.00 | 85.41% |
| 一重集团 | -- | -- | 48,153.64 | 14.59% |
| 合计 | 281,868.00 | 100% | 330,021.64 | 100% |
六、交易目的和对上市公司的影响本次国拨资金转增子企业资本金主要用于大连石化基地、核电主设备升级改造、数智化工厂等项目建设。
一是有利于进一步优化资本结构，能够降低中国一重资产负债率，有利于进一步降低一重核电石化财务杠杆水平。
二是有利于企业长远发展，一重核电石化将资金用于重点研发项目和技术升级，有利于增强企业的发展后劲，提升市场竞争优势，进一步促进企业的长远发展。
七、本次交易审议程序
上述关联交易已经公司独立董事专题会审核，会议认为：本次关联交易有利于优化相关子企业资本结构，促进被增资企业长远发展。此次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
本议案已经公司第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
2025年1月14日