| 上海市方达律师事务所 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产重组相关内幕信息知情人股票买卖情况的 专项核查意见 |
| 2024年12月 |
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上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人股票买卖情况的
专项核查意见
致：人人乐连锁商业集团股份有限公司上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任人人乐本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所已于2024年12月13日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。《法律意见书》中的相关声明适用于本专项核查意见。除非在本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、 本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间
（一）核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关中国法律及上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次重组内幕信息知情人核查范围包括：
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2. 上市公司控股股东及其一致行动人、交易对方及其合伙人及合伙人的实际控制人以及前述主体的董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3. 标的公司、西安超市、成都市人人乐仓储服务有限公司（曾用名为“成都市人人乐商品配销有限公司”）及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5. 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
（二）核查期间
根据上市公司披露的公告文件，上市公司就本次重组于2024年9月7日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-049），并于2024年11月23日、12月7日披露了进展公告；上市公司就本次重组于2024年12月14日披露了《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
因此，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的首次披露重组事项时点，本次重组内幕信息知情人核查期间为上市公司就本次重组披露提示性公告的前六个月至重组报告书披露之前一日止（即：2024年3月7日至2024年12月13日）（以下简称“核查期”）。
二、 本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明根据相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并经本所经办律师访谈核查期内存在上市公司股票买卖情况的自然人，核查期内上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的主体买卖人人乐股票的情况如下：
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 交易期间 | 交易类别 | 累计成交数量（股） | 截至2024年12月13日结余股数（股） |
| 魏淑平 | 西安超市的副总经理 | 2024年8月2日至2024年9月12日 | 买入 | 10,000.00 | 0 |
| 卖出 | -10,000.00 | ||||
| 陈美霞 | 西安配销的财务经理 | 2024年5月7日至2024年5月17日 | 买入 | 1,000.00 | 0 |
| 买入 | 1,800.00 | ||||
| 买入 | 2,000.00 | ||||
| 买入 | 1,000.00 | ||||
| 卖出 | -5,700.00 | ||||
| 卖出 | -100.00 | ||||
| 易建华 | 西安配销的财务经理陈美霞的配偶 | 2024年3月7日至2024年12月3日 | 卖出 | -290.00 | 100.00 |
| 买入 | 800.00 | ||||
| 卖出 | -1,510.00 | ||||
| 买入 | 1,600.00 | ||||
| 卖出 | -1,000.00 | ||||
| 买入 | 1,000.00 | ||||
| 买入 | 200.00 | ||||
| 买入 | 1,000.00 | ||||
| 买入 | 1,000.00 | ||||
| 卖出 | -4,700.00 | ||||
| 买入 | 300.00 | ||||
| 买入 | 800.00 | ||||
| 卖出 | -1,100.00 | ||||
| 买入 | 1,200.00 |
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 交易期间 | 交易类别 | 累计成交数量（股） | 截至2024年12月13日结余股数（股） |
| 买入 | 1,000.00 | ||||
| 卖出 | -2,200.00 | ||||
| 买入 | 2,700.00 | ||||
| 买入 | 2,700.00 | ||||
| 买入 | 2,300.00 | ||||
| 买入 | 800.00 | ||||
| 卖出 | -8,500.00 | ||||
| 买入 | 4,900.00 | ||||
| 卖出 | -4,900.00 | ||||
| 买入 | 3,000.00 | ||||
| 卖出 | -3,000.00 | ||||
| 买入 | 900.00 | ||||
| 卖出 | -900.00 | ||||
| 买入 | 500.00 | ||||
| 卖出 | -500.00 |
针对上述买卖人人乐股票的情形，本所经办律师对魏淑平、陈美霞、易建华进行了访谈，且魏淑平、陈美霞、易建华已出具《关于买卖人人乐连锁商业集团股份有限公司股票情况的说明函》（以下简称“《说明函》”）。根据相关《说明函》，魏淑平、陈美霞作出如下说明：
“在人人乐重大资产重组事项公告之前，本人未参与人人乐公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人直系亲属均不知悉人人乐公告所述的重大资产重组事项。
“上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与人人乐本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。
“就本人因自查期间买卖人人乐股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给人人乐”。
根据相关《说明函》，易建华作出如下说明：
“在人人乐重大资产重组事项公告之前，本人不知悉人人乐公告所述的重大资产重组事项。
“上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与人人乐本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。
“就本人因自查期间买卖人人乐股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给人人乐。”
综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，魏淑平、陈美霞、易建华出具的《说明函》，魏淑平、陈美霞出具的自查报告，以及结合本所经办律师对魏淑平、陈美霞、易建华的访谈，本所经办律师认为：
在魏淑平、陈美霞、易建华出具的《说明函》以及魏淑平、陈美霞出具的自查报告等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，该等内幕信息知情人在核查期内买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关中国法律所禁止的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式叁份。
（以下无正文）