中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司
豁免部分承诺的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）2020年度重新上市的保荐机构，根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4号》”）等相关规定，对国机重装豁免部分承诺的事项进行了核查，出具核查意见如下：
一、承诺事项
国机重装重新上市过程中，于2020年2月17日出具了《关于瑕疵房产完善产权证书的承诺函》，承诺将积极推动二重（德阳）重型装备有限公司于承诺函出具之日起三年内办理取得68项无证房产的权属证书。根据权属证书办理进展及相关规定，公司于2023年2月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长瑕疵房产完善产权证书的承诺期限的议案》，履行了相关决策程序，将承诺履行期限延长至2025年2月16日，并在承诺期限届满前办理完毕相关房产权证。
二、承诺的履行情况
自承诺函出具以来，公司持续加强与德阳市相关部门沟通，目前已办理完成53项房产权属证书。详见表1。
表1：已办理完成权属证书的53项房产情况
| 序号 | 建筑所有权人 | 建筑名称 | 实际用途 | 新办权证证号 |
| 1 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 联合厂房（炼钢车间）向南接长42m | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0027158号 |
| 2 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 露天跨 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0027158号 |
| 序号 | 建筑所有权人 | 建筑名称 | 实际用途 | 新办权证证号 |
| 3 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 炉料库办公楼 | 办公 | 川(2024)德阳市不动产权第0027158号 |
| 4 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 准备跨 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0027158号 |
| 5 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 铸钢车间砂库重建、新建库房及新增示斗地坑工程 | 库房 | 川(2024)德阳市不动产权第0027158号 |
| 6 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 薄板库搬迁 | 库房 | 川(2024)德阳市不动产权第0027158号 |
| 7 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 热法再生砂厂房 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0027158号 |
| 8 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 铸钢车间木工等库房 | 库房 | 川(2024)德阳市不动产权第0027158号 |
| 9 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 水压机锻后热处理跨 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0009568号 |
| 10 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 西南侧炉子间 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0009568号 |
| 11 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 西北侧炉子间 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0009568号 |
| 12 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 60/80MN油压机跨厂房 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0009568号 |
| 13 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 清理工段综合楼 | 办公 | 川(2024)德阳市不动产权第0010130号 |
| 14 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 浴室 | 辅助 | 川(2024)德阳市不动产权第0010130号 |
| 15 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 大锻所配电室迁建工程 | 动力（电） | 川(2024)德阳市不动产权第0010130号 |
| 16 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 铸造分厂特铸车间12米废钢跨新建工程 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0010130号 |
| 17 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 冶炼工段综合楼 | 辅助 | 川(2024)德阳市不动产权第0010130号 |
| 18 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 7号公共卫生间 | 辅助 | 川(2024)德阳市不动产权第0009569号 |
| 19 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 万通厂南仓库工程 | 库房 | 川(2024)德阳市不动产权第0009569号 |
| 20 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 万通物资公司焊条库 | 库房 | 川(2024)德阳市不动产权第0009542号 |
| 21 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 成品车间办公楼 | 办公 | 川(2024)德阳市不动产权第0009542号 |
| 22 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 露天跨 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0009542号 |
| 23 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 精衡传动公司新建库房工程 | 库房 | 川(2024)德阳市不动产权第0009542号 |
| 24 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 技术部办公楼 | 办公 | 川(2024)德阳市不动产权第0009542号 |
| 25 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 办公楼（装备设备厂） | 办公 | 川(2024)德阳市不动产权第0009542号 |
| 26 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 装配车间钢结构厂房 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0009542号 |
| 27 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 铸造分厂机加一车间扩建工程 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0009519号 |
| 28 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 铸造分厂电炉车间休息室 | 办公 | 川(2024)德阳市不动产权第0009519号 |
| 29 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 电炉重型跨厂房 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0009519号 |
| 30 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 铸造分厂电炉车间浴室/值班室/维修工作间 | 办公 | 川(2024)德阳市不动产权第0009519号 |
| 31 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 8号公共卫生间 | 辅助 | 川(2024)德阳市不动产权第0009519号 |
| 序号 | 建筑所有权人 | 建筑名称 | 实际用途 | 新办权证证号 |
| 32 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 重机分厂厕所 | 辅助 | 川(2024)德阳市不动产权第0010132号 |
| 33 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 45MN、16MN快锻机等配套厂房技术改造项目（制坯设备主厂房及辅助用房） | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0027158号 |
| 34 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 办公用房 | 办公 | 川(2024)德阳市不动产权第0009524号 |
| 35 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 喷丸室房体 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0010128号 |
| 36 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 职工休息室 | 办公 | 川(2024)德阳市不动产权第0010158号 |
| 37 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 核电石化事业部（德阳）核电容器厂新建试配站 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0010137号 |
| 38 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 6MeV高能探伤室及操作间 | 办公 | 川(2024)德阳市不动产权第0010128号 |
| 39 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 重型装备事业部金结厂西区喷焊跨厂房（新建适配站） | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0010137号 |
| 40 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 动能锅炉房新建职工休息室及库房 | 办公 | 川(2024)德阳市不动产权第0027158号 |
| 41 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 二重万通金属配套分公司及质量部器材检查科办公休息室 | 办公 | 川(2024)德阳市不动产权第0009542号 |
| 42 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 动能锅炉房新建气瓶库（乙炔站） | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0010130号 |
| 43 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 动能分公司锅炉房新建低压配电室工程 | 动力（电） | 川(2024)德阳市不动产权第0027158号 |
| 44 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 新建35KV变电站 | 动力（电） | 川(2024)德阳市不动产权第0027158号 |
| 45 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 炉窑厂房（加跨） | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0009523号 |
| 46 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 精衡传动公司二期工程联合厂房制冷机土建等3个项目工程 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0010137号 川(2024)德阳市不动产权第0010158号 |
| 47 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 弯配管准备厂房及休息室 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0009527号 |
| 48 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 自动化新厂房（钢结构） | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0009567号 |
| 49 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 办公楼 | 办公 | 川(2024)德阳市不动产权第0009543号 |
| 50 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 生产辅房 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0009543号 |
| 51 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 万力粗加工厂房 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0009543号 |
| 52 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 厂房 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0009543号 |
| 53 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 综合库房 | 生产 （厂房） | 川(2024)德阳市不动产权第0009543号 |
注：以上房产面积按照办证需要均重新进行了测绘，产权证书登记面积以实际测绘面积为准。
三、本次申请豁免的承诺内容、原因及依据
（一）申请豁免的承诺内容
2项房产因技改基建项目建设需要已经拆除，13项房产因土地合宗等原因，不具备办理房产权证的条件，故公司申请豁免办理以上15项房产权证的相关承诺内容。
表2：申请豁免的15项房产情况
| 序号 | 建筑所有权人 | 建筑名称 | 实际用途 | 备注 |
| 1 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 办公室 | 办公 | 已拆除 |
| 2 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 铸造分厂特铸车间有色合金库工程 | 生产 （厂房） | 已拆除 |
| 3 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 机加二36米跨北跨厂房 | 生产 （厂房） | 不具备办证条件 |
| 4 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 金结分厂职工休息室 | 办公 | 不具备办证条件 |
| 5 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 万通物资公司机油库重建工程 | 库房 | 不具备办证条件 |
| 6 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 万通公司冷片中心库工程 | 库房 | 不具备办证条件 |
| 7 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 成品库厂房 | 生产 （厂房） | 不具备办证条件 |
| 8 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 热处理二次扩建厂房 | 生产 （厂房） | 不具备办证条件 |
| 9 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 重容厂房 | 生产 （厂房） | 不具备办证条件 |
| 10 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | R3台车式热处理炉子间 | 生产 （厂房） | 不具备办证条件 |
| 11 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 动能监控楼 | 办公 | 不具备办证条件 |
| 12 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 精衡传动公司二期联合厂房9-27轴线工程 | 生产 （厂房） | 不具备办证条件 |
| 13 | 中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司 | 钢材库（物流基地） | 库房 | 不具备办证条件 |
| 14 | 中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司 | 物流3号库 | 生产 （厂房） | 不具备办证条件 |
| 15 | 中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司 | 物流4、5号库 | 生产 （厂房） | 不具备办证条件 |
（二）申请豁免部分承诺的原因
1、2项房产因技改基建项目建设需要已经拆除，因客观原因确已无法履行办理房产权证的相关承诺。
2、公司与德阳市有关部门就13项房产办证事项进行了多次沟通，因涉及土地合宗，房产所在土地涉及出让地和作价入股地，不具备办证条件。为此，德阳市人民政府出具了该13项房产的权属无争议的有关证明材料：核实证明，该13项房产因多种原因不具备办证条件，无法办理；该13项房产系公司自行出资建设并实际使用，主要为生产制造车间、办公楼及附属设施，不影响实际使用人正
常使用，不会对生产经营造成不利影响；经核实不存在被查封、冻结、抵押等限制性权利情况发生。综上所述，申请豁免15项房产办理权证的承诺。
（三）申请豁免部分承诺的依据
根据《监管指引第4号》第十二条，“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”根据《监管指引第4号》第十三条，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”因此，公司拟申请豁免的部分承诺系公司作出的自愿性承诺，不属于《监管指引第4号》第十二条规定的不得变更的承诺。鉴于2项房产因技改基建项目建设需要已经拆除，13项房产因土地合宗等原因，不具备办理房产权证的条件，公司原出具的部分自愿性承诺已不具备继续履行的客观基础及前提条件，本次申请豁免部分承诺符合《监管指引第4号》规定的适用条件。
（四）本次申请豁免部分承诺对公司的影响
本次豁免承诺所涉相关房产主要为公司厂区内生产经营用房，实际使用权属无争议，不会对公司生产经营造成不利影响，对公司持续经营无影响，不存在损害公司及股东利益，尤其中小股东利益的情形。
四、申请豁免部分承诺的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于公司申请豁免部分承诺的议案》，认为本次承诺豁免的原因分析合理、充分考虑了公司
当前的实际情况，不会影响公司的正常经营，不会损害公司及中小投资者的合法权益，作为公司的独立董事一致同意将《关于公司申请豁免部分承诺的议案》提交公司董事会、股东大会审议。
（二）董事会审议情况
公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司申请豁免部分承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司申请豁免部分承诺的议案》，认为豁免相关承诺不会影响公司的正常经营，不会损害公司及中小投资者的合法权益。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次国机重装豁免部分承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，本次豁免部分承诺事项尚需公司股东大会审议通过。综上，保荐机构对国机重装豁免部分承诺的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司豁免部分承诺的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________
于宏刚 张冠宇
中信建投证券股份有限公司
2024年12月27日