股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2024-62
云南白药集团股份有限公司关于2025年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2025年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2025年与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为190,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,987,912.20万元的
4.76%，无需报股东大会审议。截至2024年11月末，公司2024年与上海医药实际发生日常关联交易总额为114,070.25万元，未超过2024年经董事会、股东大会审议通过的额度。
2、本事项已经于2024年12月20日召开的公司独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，公司全体独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第十届董事会2024年第十二次会议审议，关联董事应回避表决。
公司第十届董事会2024年第十二次会议于2024年12月27日以通讯表决方式召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》，本议案相关事项涉及关联交易，关联董事张文学先生、董明先生回避了本议案的表决。
（二）本次预计2025年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价 原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2024年初至11月末累计已发生金额 | 2023年度发生金额 |
| 向关联人采购 | 上海医药集团股份有限公司 | 商品 | 根据市场价格协商确定 | 120,000 | 68,665.41 | 61,553.77 |
| 小计 | - | - | 120,000 | 68,665.41 | 61,553.77 | |
| 向关联人销售 | 上海医药集团股份有限公司 | 商品 | 根据市场价格协商确定 | 70,000 | 45,404.84 | 40,584.38 |
| 小计 | - | - | 70,000 | 45,404.84 | 40,584.38 |
（三）截至目前日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年初至11月末累计已发生金额 | 2024年 预计金额 | 实际发生额占2023年同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购 | 上海医药集团股份有限公司 | 商品 | 68,665.41 | 120,000.00 | 2.39% | -42.78% | 不适用 |
| 小计 | - | 68,665.41 | 120,000.00 | 2.39% | -42.78% | - | |
| 向关联人销售 | 上海医药集团股份有限公司 | 商品 | 45,404.84 | 70,000.00 | 1.16% | -35.14% | 不适用 |
| 小计 | - | 45,404.84 | 70,000.00 | 1.16% | -35.14% | - | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划年度关联交易预计前，基于业务需要、合作关系和实际履约能力对关联交易进行了充分的评估和测算，预计合理审慎，实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现确实因不可控因素所致，公司将一如既往地严控关联交易，保证公平、公正，价格公允。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 我们对2024年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的情况进行了核查，经核查，我们认为：公司对2024年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）上海医药集团股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：杨秋华注册资本：370,278.8059万人民币主营业务：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号上海医药截至2024年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产22,374,134.58万元，净资产7,086,577.90万元，营业收入20,962,873.37万元，归母净利润405,417.81万元。
2、与公司的关联关系
截至2024年三季度末，公司作为战略投资者，持有上海医药17.97%的股份，公司党委书记、董事长张文学先生担任上海医药第八届董事会非执行董事，公司副董事长、首席执行官、总裁董明先生担任上海医药第八届董事会执行董事，公司首席财务官马加先生担任上海医药第八届监事会监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海医药为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
公司根据2025年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。
3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、独立董事专门会议审议情况
本议案已经于2024年12月20日召开的独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，公司全体独立董事一致同意本议案，并同意将该议案
提交公司第十届董事会2024年第十二次会议审议，关联董事应回避表决。公司独立董事专门会议2024年第四次会议发表审核意见如下：
公司2025年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营，交易具有必要性、连续性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
同时，经核查，公司对2024年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。公司2024年度日常关联交易实际发生情况整体未超出2024年度的预计总范围，但实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额存在一定差异，该等差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会2024年12月27日