证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2024-117
京蓝科技股份有限公司关于转让全资子公司邹平大正农业科技有限公司100%股权、
山东天行健商贸有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步优化京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）资产结构，结合公司主营业务发展规划，公司拟将持有的全资子公司邹平大正农业科技有限公司（以下简称“邹平大正”）100%股权、山东天行健商贸有限公司（以下简称“天行健商贸”）100%股权转让给云南嘉锐工贸有限公司（以下简称“云南嘉锐”），交易价格分别为人民币2000元、人民币100元。本次交易完成后，公司将不再持有邹平大正、天行健商贸股权；邹平大正、天行健商贸将不再是公司全资子公司。
本次交易事项已经公司2024年12月27日召开的第十一届董事会第十次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）及《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议通过。董事会授权经营管理层全权办理与本次交易相关的一切事宜。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：云南嘉锐工贸有限公司
2、统一社会信用代码：91532502MA6N2EPT4G
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：260万元人民币
5、执行事务合伙人：肖宇雷
6、成立时间：2018-04-03
7、营业期限：2018-04-03至2048-04-02
8、住所：中国（云南）自由贸易试验区红河片区河口县北山新区中越河口
国际商贸城三期30栋1-2层05室
9、经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；贵金属冶炼；有色金属合金销售；黑色金属铸造；金属材料制造；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；环境保护专用设备销售；耐火材料销售；建筑材料销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；汽车销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；五金产品批发；机械零件、零部件销售；保温材料销售；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；住宅水电安装维护服务；技术进出口；货物进出口；网络设备销售；电子元器件零售；互联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。10、经查询，云南嘉锐不是失信被执行人。
11、股东信息情况
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 1 | 马智来 | 60% | 156万 |
| 2 | 马紫平 | 40% | 104万 |
12、关联关系
云南嘉锐与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
13、交易对方最近一年的主要财务数据如下： 单位：元
| 财务指标 | 2024/10/31（未经审计） |
| 总资产 | 26,884,968.03 |
| 净资产 | 1,795,592.31 |
| 财务指标 | 2024/01/01-2014/10/31（未经审计） |
| 营业收入 | 41,772,782.83 |
| 营业利润 | 1,238,756.00 |
| 净利润 | 991,351.70 |
三、交易标的基本情况
1、邹平大正农业科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：邹平大正农业科技有限公司统一社会信用代码：91371626349193669R企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：耿滨注册资本：100万元人民币登记状态：在业成立日期：2015年8月19日营业期限：2015年8月19日至无固定期限经营范围：农业信息技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物的种植（不含育种）及销售；农业旅游资源开发；农用机械、农具、化肥的销售；农业机械技术作业服务；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）公司股东信息情况
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 1 | 京蓝科技股份有限公司 | 100% | 100万 |
（3）优先受让权说明
京蓝科技股份有限公司持有100%股权，不存在相关股东行使优先受让权的情况。
（4）是否为失信被执行人
经查询，标的公司不属于失信被执行人。
（5）标的公司最近一期经审计的主要财务数据如下： 单位：元
| 财务指标 | 2024/12/24 |
| 总资产 | 2,000.00 |
| 净资产 | 1,980.20 |
2、山东天行健商贸有限公司
（1）基本情况
公司名称：山东天行健商贸有限公司
统一社会信用代码：91371626561401824E
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：耿滨注册资本：500万元人民币登记状态：在业成立日期：2010年8月24日营业期限：2010年8月24日至2040年8月24日经营范围：销售有色金属（不含贵金属）、办公用品及耗材、钢材、矿产品、橡胶制品、塑料制品、机电设备、农机及配件、电煤、焦炭、化工产品（不含危险化学品）、粉煤灰、水渣、矿粉、氧化铁皮、桶装润滑油、不锈钢制品、皮带、钢渣、除尘灰、煤渣、铁矿石、污水处理剂、生铁渣、石灰石、工业淀粉、工业葡萄糖、电器、家具、纺织品、建筑材料、日用百货、化肥、饲料、有机肥、土杂肥；备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）公司股东信息情况
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 1 | 京蓝科技股份有限公司 | 100% | 500万 |
（3）优先受让权说明
京蓝科技股份有限公司持有100%股权，不存在相关股东行使优先受让权的情况。
（4）是否为失信被执行人
经查询，标的公司不属于失信被执行人。
（5）标的公司最近一年的主要财务数据如下： 单位：元
| 财务指标 | 2024/9/30 |
| 总资产 | 1.49 |
| 净资产 | 1.49 |
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以邹平大正农业科技有限公司、山东天行健商贸有限公司最近一期经审计净资产为基础，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商，确定本次交易对价分别为2000元、100元。本次交易定价遵循了客观、公平、公允的定价原则。
五、拟签署交易协议的主要内容
（一）邹平大正农业科技有限公司股权转让协议
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和邹平大正农业科技有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。甲方（转让方）：京蓝科技股份有限公司统一社会信用代码：91230000126976973E地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区泰山路261号悦山国际M栋1-3号2号商服法定代表人：马黎阳联系电话：010-64700268乙方（受让方）：云南嘉锐工贸有限公司统一社会信用代码：91532502MA6N2EPT4G地址：中国（云南）自由贸易试验区红河片区河口县北山新区中越河口国际商贸城三期30栋1-2层05室法定代表人：马紫平第一条股权的转让
1.甲方将其持有公司100万元股权（占注册资本的100%）全部转让给乙方；
2.乙方同意接受上述转让的股权；
3.甲乙双方确定的转让价格为人民币2,000元；甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，甲方保证向乙方转让的股权不存在潜在第三人的请求权，保证该股权没有设置任何质押或涉及诉讼、任何争议仲裁等未决案件，保证不存在其他未予以公布的或有负债，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
4.本次股权转让完成后，乙方即享受甲方所转让股权数额的权利并承担责任义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担责任义务。
5.甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
第二条转让款的支付
乙方应将转让价款2,000元人民币，在本协议生效后5个工作日内以货币形
式存入甲方指定的银行帐户。账户名称：京蓝科技股份有限公司开户行：交通银行哈尔滨开发区支行第三条违约责任
1.本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第四条适用法律及争议解决
1.本协议适用中华人民共和国的法律。
2.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。
第五条协议的生效及其他
1.本协议经双方签字盖章后生效。
2.本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，然后向登记机关申请相关变更登记。
3.本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。
（二）山东天行健商贸有限公司股权转让协议
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和邹平大正农业科技有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
甲方（转让方）：京蓝科技股份有限公司
统一社会信用代码：91230000126976973E
地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区泰山路261号悦山国际M栋1-3号2号商服
法定代表人：马黎阳
联系电话：010-64700268
乙方（受让方）：云南嘉锐工贸有限公司
统一社会信用代码：91532502MA6N2EPT4G
地址：中国（云南）自由贸易试验区红河片区河口县北山新区中越河口国际
商贸城三期30栋1-2层05室
法定代表人：马紫平第一条股权的转让甲方将其持有公司500万元股权（占注册资本的100%）全部转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权；甲乙双方确定的转让价格为人民币100元；甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，甲方保证向乙方转让的股权不存在潜在第三人的请求权，保证该股权没有设置任何质押或涉及诉讼、任何争议仲裁等未决案件，保证不存在其他予以公布的或有负债，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。本次股权转让完成后，乙方即享受甲方所转让股权数额的权利并承担责任义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担责任义务。
甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条转让款的支付乙方应将转让价款100元人民币，在本协议生效后5个工作日内以货币形式存入甲方指定的银行帐户。
账户名称：京蓝科技股份有限公司
开户行：交通银行哈尔滨开发区支行
第三条违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第四条适用法律及争议解决
本协议适用中华人民共和国的法律。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。
第五条协议的生效及其他
本协议经双方签字盖章后生效。
本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证
明书，然后向登记机关申请相关变更登记。
本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。
六、本次交易目的及对公司的影响
2024年7月，云南嘉锐作为重整投资人完成对邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司（以下简称“神鲁公司等四家公司”）的重整投资，因京蓝科技看好该项目，且云南嘉锐因资金问题无力继续投资，重整投资人由云南嘉锐变更为京蓝科技，公司以自有资金投入不超过2643万元（含或有债务）取得邹平县神鲁纳米科技公司（以下简称“神鲁公司”）、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司和邹平大正农业科技有限公司四家公司100%股权。公司充分评估上述四家公司的实际情况及业务方向，并在《关于拟参与邹平县神鲁纳米科技公司等四家公司预重整暨收购其100%股权的公告》（公告编号：
2024-077）中披露，因山东天行健商贸有限公司和邹平大正农业科技有限公司的主营业务方向与公司主营业务存在差异，拟在获得这两家公司股权后，将其出售或清算注销。
鉴于云南嘉锐一直以来规划在山东区域开展相关业务，山东天行健商贸有限公司和邹平大正农业科技有限公司两家公司与云南嘉锐业务匹配度更高，同时与公司业务协同性较弱，经友好协商，公司拟将两家公司股权转让给云南嘉锐，以实现资源优化配置并更好匹配业务发展方向。
本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会影响公司业务独立性和持续经营能力，不会新增关联交易事项。经公司前期充分尽调并审慎判断，确认交易对方具有履约能力及付款能力，后续公司将根据协议约定全力督促交易对方推动后续股权转让、对价支付、资产过户等具体事宜，保障公司和股东的利益。本次交易完成后，公司将不再持有邹平大正、天行健商贸股权；邹平大正、天行健商贸将不再是公司全资子公司。
七、备查文件
1、第十一届董事会第十次临时会议决议；
2、转让方与受让方签订的《邹平大正农业科技有限公司股权转让协议》；
3、转让方与受让方签订的《山东天行健商贸有限公司股权转让协议》。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会二〇二四年十二月二十七日