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证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-090
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于三级子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的公告
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于三级子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
公司合并报表范围内的三级子公司广东劲捷建设工程有限公司（以下简称“广东劲捷”）收到佛山市南海区水利投资建设有限公司（以下简称“南海水投”）发来的《佛山市公共资源交易工程建设项目中标通知书》，确定广州市第三市政工程有限公司（联合体牵头人）与广东劲捷（联合体成员）作为联合体中标佛山市南海区官山水系水环境综合治理项目-西樵镇樵泰污水处理厂二期扩建工程施工项目，招标人为南海水投，中标价为人民币83,690,503.17元。广东劲捷拟与招标人南海水投、联合体牵头人广州市第三市政工程有限公司签署中标项目合同。
南海水投为广东南海城建集团有限公司（以下简称“南海城建集团”）全资子公司，公司董事长何伏信先生在南海城建集团担任副总经理职务，任期届满离任未满一年的董事周少杰先生在南海城建集团担任董事、总经理职务，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系，本次交易构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，董事会在审议本议案时，关联董事何伏信先生已回避表决。因本事项为公开招标形成的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行股东大会
审议程序。该事项已经独立董事专门会议审议通过，并经公司全体独立董事同意。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
| 关联方名称 | 法定代表人 | 企业性质 | 注册资本 | 经营范围 | 注册地址 | 统一社会信用代码 |
| 南海水投 | 黎瑞聪 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 282,991.51万元人民币 | 许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；污水处理及其再生利用；水资源管理；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 佛山市南海区桂城街道平西上海村东平路北侧瀚天科技城B区产业区3号楼十四楼1402~1410（住所申报）。 | 914406050685170576 |
（二）关联方财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | 9,293,212,986.50 | 10,184,285,856.06 |
| 净资产 | 5,021,414,937.69 | 5,005,860,065.99 |
| 营业收入 | 9,696,982.24 | 3,014,243.64 |
| 净利润 | -24,891,529.5 | -19,322,060.11 |
上述2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月的财务数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
| 关联方名称 | 与本公司的关系 | 符合《深圳证券交易所股票上市规则》条款 |
| 南海水投 | 南海水投为南海城建集团全资子公司，公司董事长何伏信先生在南海城建集团担任副总经理职务，任期届满离任未满一年的董事周少杰先生在南海城建集团担任董事、总经理职务。 | 第6.3.3条 |
（四）履约能力分析
南海水投依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）项目基本情况
1．标段（包）名称：佛山市南海区官山水系水环境综合治理项目-西樵镇樵泰污水处理厂二期扩建工程施工2．招标人：佛山市南海区水利投资建设有限公司3．招标代理机构：广东明润工程咨询有限公司4．工程规模：佛山市南海区官山水系水环境综合治理项目-西樵镇樵泰污水处理厂二期扩建工程位于南海区西樵镇樵泰污水处理厂内，对现樵泰污水处理厂污水处理设施进行扩建以及建设其它相关的附属工程。本项目占地面积1,161.95平方米，建筑面积1,538.32平方米，扩建污水处理规模为2.5万吨/日，项目总投资为12,997.68万元。5．中标人：广州市第三市政工程有限公司、广东劲捷建设工程有限公司。6．承包方式：固定总价包干。7．中标内容：本招标项目为佛山市南海区官山水系水环境综合治理项目-西樵镇樵泰污水处理厂二期扩建工程施工，具体详见施工图纸及工程量清单。8．中标价：人民币83,690,503.17元。9．工期目标及承诺：365日历天。
（二）定价原则和依据
本次关联交易价格通过公开招投标方式确定，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，定价公允、合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（三）协议主要内容
1．工程名称：佛山市南海区官山水系水环境综合治理项目-西樵镇樵泰污水处理厂二期扩建工程施工
2．工程承包范围：包括新建DN125-DN1000 的污水管道、污水提升泵井以及污水检查井等配套设施，具体详见施工图纸及工程量清单。3．签约合同价为：人民币（大写）捌仟叁佰陆拾玖万零伍佰零叁元壹角柒分（?83,690,503.17元）。
4．合同价格形式：固定总价包干。
5．合同工期：工期总日历天数：365天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
6．合同生效：本合同自发包人和承包人盖章，并经法定代表人或委托代理人签字后生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述项目中标价为人民币83,690,503.17元，其中广东劲捷负责承担该项目40%的施工工作，金额约为33,476,201.27元（最终金额以实际签订合同为准），占公司2023年度营业收入的3.81%。如本项目签订正式合同并顺利实施，预计对公司未来的经营业绩产生积极的影响。
本次关联交易属于公司日常经营活动，交易价格通过公开招投标方式确定，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次拟签署合同的关联交易，公司与南海水投未发生关联交易。
六、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年12月24日召开2024年第四次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于三级子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
七、备查文件
1．第五届董事会第八次会议决议；2．第五届监事会第七次会议决议；3．第五届董事会2024年第四次独立董事专门会议决议；4．第五届董事会审计委员会第六次会议决议；5．《佛山市公共资源交易工程建设项目中标通知书》。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2024年12月27日