中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股限售股上市流通的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新天绿能非公开发行A股限售股上市流通相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会于2021年8月19日出具的《关于核准新天绿色能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2730号），新天绿色能源股份有限公司向22名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）337,182,677股，发行后公司股份总数为4,187,093,073股。本次发行的新增股份已于2022年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。本次发行中，控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）认购的股票限售期为36个月，其他21名发行对象认购的股票限售期均为6个月。除河北建投之外的其他21名发行对象认购的股票已于2022年7月6日上市流通。本次上市流通的限售股为河北建投所持非公开发行形成的限售股，本次上市流通数量为182,685,253股，占公司目前股份总数的4.34%。上述股份将于2025年
1月6日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2024年4月26日，公司分别召开第五届董事会第二十五次临时会议和第五届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年4月26日为授予日，授予225名激励对象1,860万股限制性
股票。2024年5月14日，上述1,860万A股股限制性股票已完成登记。此次变动后，公司有限售条件的流通股份为201,285,253股，无限售条件的流通A股股份为4,004,407,820股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售的股份持有人为河北建投。河北建投承诺如下：
“自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本集团承诺不减持所持有的新天绿能股份。自本次发行完成后三十六个月内，本集团承诺不减持本次认购取得的新天绿能股份。”
截至本核查意见签署之日，河北建投严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及关联方资金占用情况
截至本核查意见签署之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为182,685,253股，均为非公开发行限售股；
2、本次限售股上市流通日期为2025年1月6日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 河北建投 | 182,685,253 | 4.34% | 182,685,253 | 0 |
限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 向特定对象发行 | 182,685,253 |
| 合计 | - | 182,685,253 |
六、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市变动前 | 变动数 | 本次上市变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 1.国有法人持有股份 | 182,685,253 | -182,685,253 | 0 |
| 2.境内非国有法人持股 | 0 | 0 | 0 | |
| 3.境内自然人持股 | 18,600,000 | 0 | 18,600,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 201,285,253 | -182,685,253 | 18,600,000 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 2,165,403,424 | 182,685,253 | 2,348,088,677 |
| H股 | 1,839,004,396 | 0 | 1,839,004,396 | |
| 无限售条件的流通股合计 | 4,004,407,820 | 182,685,253 | 4,187,093,073 | |
| 股份总数合计 | 4,205,693,073 | 0 | 4,205,693,073 | |
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司按照有关规定对本次限售股份相关的信息进行了披露。本保荐机构同意新天绿能本次解除限售股份上市流通。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙乃玮 崔胜朝
中德证券有限责任公司年 月 日