南宁八菱科技股份有限公司
关于重大诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1. 案件所处的诉讼阶段：本案件目前尚未获得正式受理；
2. 上市公司所处的当事人地位：公司为原告；
3. 涉案的金额：共计人民币约2.8亿元；
4. 对上市公司损益产生的影响：本案件尚未审理，公司目前尚无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。
一、本次重大诉讼受理的基本情况
南宁八菱科技股份有限公司（简称公司）于2024年12月27日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于同意公司提起诉讼暨请求人民法院撤销公司转让广西华纳新材料股份有限公司股权相关协议的议案》。截至本公告披露日，本案件尚未获得正式受理。
二、有关本案的基本情况
公司于2020年1月22日与广西华纳新材料股份有限公司（原名：广西华纳新材料科技有限公司，以下简称华纳公司）及其控股股东、实际控制人黄某定、陆某青夫妇共同签订了《股权转让意向书》，并于2020年6月8日签订了《股权转让协议书》，约定在华纳公司分配给公司分红款6680万元的前提下，公司将所持有的华纳公司43.65%的股权以1.71亿元的价格转让给黄某定、陆某青或其指定的第三方。各方于2020年7月完成该股权转让工商变更登记手续，将公司持有的华纳公司43.65%的股权变更登记到黄某定夫妇指定的广西国汉投资有限
公司（以下简称国汉公司）名下。具体内容详见公司分别于2020年1月31日、2020年6月9日和2020年7月10日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署<股权转让意向书>的公告》(公告编号：2020-005)、《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的公告》（公告编号：2020-055）和《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的进展公告》（公告编号：2020-074）。
公司与华纳公司已就上述股权转让事项委托审计机构和评估机构以2019年12月31日为基准日对华纳公司进行了审计和评估。根据当时的审计、评估结果，截至2019年12月31日，华纳公司合并报表所有者权益为501,648,463.90元，净利润为-46,445,423.65元，全体股东全部权益评估价值为55,665.32万元，公司持有的43.65%股权对应的评估价值为24,297.91万元。公司在获得分红款6,680万元的基础上，双方据此以17,100万元的股权转让价格签订了协议，公司一共获得23,780万元。税务机关2024年对公司进行税务事项检查过程中，发现华纳公司2019年度存在两份不同的审计报告。即在股权转让完成后，华纳公司委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所于2022年4月20日出具了新的2019年度审计报告。该审计报告载明华纳公司截至2019年12月31日合并报表的所有者权益为495,764,963.66元，合并净利润为10,663,561.18元。与股权转让时华纳公司的2019年度审计报告相比较，其所有者权益减少约588万元，净利润增加约5,710.90万元。
由于华纳公司在股权转让完成后变更了财务数据，导致两份审计报告的财务数据存在重大差异，净利润相差约5,710.90万元。公司认为，黄某定、陆某青作为华纳公司的实际控制人，故意提供不实财务报表和财务资料，误导公司和中介机构，进而误导公司以低价出让股权，构成欺诈。为维护公司和全体股东的合法权益，公司依据《民事诉讼法》的有关规定，以黄某定、陆某青夫妇及国汉公司为被告，华纳公司为第三人提起诉讼，请求人民法院撤销公司转让华纳公司股权的相关协议，返还公司原持有华纳公司43.65%的股权及附属权益并赔偿损失。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
除上述诉讼外，公司及控股公司目前不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司提起诉讼是为了维护自身合法权益进行的正当举措，不会影响公司的正常生产经营。截至本公告披露日，本案尚未审理，故公司尚无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。
公司通过诉讼方式请求撤销转让华纳公司股权相关协议，能否获得法院支持尚存在不确定性。公司将根据该事项后续进展情况，履行信息披露义务。
五、备查文件
南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议。
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司
董事会2024年12月28日