证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2024-56
第一拖拉机股份有限公司关于终止重大资产出售事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称一拖柴油机公司）在北京产权交易所公开挂牌转让所持中原银行股份有限公司（以下简称中原银行）0.8827%股权（以下简称标的股权，以上交易简称本次交易或本次重大资产出售）构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售。截至2024年12月27日，公开挂牌转让披露期限届满，未能征集到符合条件的意向受让方。公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十五次会议审议同意终止本次重大资产出售事项。现将相关事项公告如下：
一、本次重大资产出售的基本情况
为贯彻落实国务院国资委关于聚焦主责主业的相关工作要求，根据国有资产交易的有关规定，一拖柴油机公司在北京产权交易所公开挂牌转让标的股权，挂牌价格依据中原银行2022年末经审计的净资产值确定为66,783万元。
根据公司与中原银行2022年经审计的财务数据，标的股权对应的中原银行2022年末资产总额占一拖股份资产总额达到50%以上，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售。
二、公司在推进重大资产出售期间所做的主要工作
在推进本次重大资产出售期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产出售的相关各项工作：
1、2023年12月26日，公司召开第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》及相关议
案，具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站披露的《重大资产出售预案》及相关公告。
2、2023年12月28日，标的股权在北京产权交易所正式公开挂牌，信息披露公告期为2023年12月28日至2024年1月25日。截至2024年1月25日，首次信息披露公告期满，未能征集到意向受让方。后续，一拖柴油机公司按照5个工作日为一个周期延长披露期，挂牌转让条件不变。按照规定，披露期最长自首次挂牌之日起不超过12个月。
公司分别于2024年1月26日、2024年2月24日、2024年3月23日、2024年4月25日、2024年5月25日、2024年6月25日、2024年7月31日、2024年8月29日、2024年9月28日、2024年10月30日、2024年11月30日在上海证券交易所网站上披露《关于重大资产出售的进展公告》。
三、终止本次重大资产出售的原因
截至2024年12月27日，标的股权公开挂牌转让披露期限届满，未能征集到符合条件的意向受让方，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求，经公司审慎研究决定，将终止本次重大资产出售事项。
四、终止本次重大资产出售的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年12月27日，公司召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，同意终止本次重大资产出售事项。
（二）监事会意见
2024年12月27日，公司召开了第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，监事会认为：终止本次重大资产出售事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产出售的决定。
（三）独立董事意见
独立董事对公司终止本次重大资产出售事项发表独立意见如下：
1、自筹划本次重大资产出售事项至今，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，推进本次重大资产重组的相关工作。公司已根据相关规定
及时履行了审批程序和信息披露义务，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司终止本次重大资产出售事项是基于挂牌期满未能征集到符合条件的意向受让方而做出的审慎决定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。终止本次重大资产出售不会对公司经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次终止重大资产出售事项所涉及的相关议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，董事会、监事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，会议决议合法、有效。
综上，同意公司终止本次重大资产出售事项。
五、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票情况
根据监管要求，公司正在对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，自查期间为重大资产出售预案披露之日至终止重大资产出售事项披露之日。待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及时披露内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重组对公司的影响
本次重大资产出售处于预案阶段，未签署本次重大资产出售的相关交易协议，不会产生违约责任或其他责任，公司终止本次重大资产出售是经审慎研究后做出的决定。公司目前经营情况正常，终止本次重大资产出售不会对公司现有的日常经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他
公司将于2025年1月7日下午16:00-17:00在上海证券交易所上证路演中心召开终止重大资产出售事项投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通。
具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开终止重大资产出售投资者说明会的公告》。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2024年12月28日