证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2024-072
天圣制药集团股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）的参股公司，公司持有其49%的股权，重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）持有其51%的股权。为满足长圣医药日常经营发展的需要，公司及重庆医药拟按持股比例对长圣医药进行同比例增资，公司拟以自有资金对长圣医药增资2,940万元，重庆医药拟以现金方式向长圣医药增资3,060万元，增资金额共计6,000万元均计入长圣医药注册资本。本次增资完成后，长圣医药注册资本从10,060万元增加至16,060万元，公司仍持有长圣医药49%的股权。
（二）关联关系
公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长圣医药为公司关联法人。本次增资事项构成了关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易事项经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2024年12月26日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘爽先生、张娅女士已对本议案回避表决。本议案无需提交股东大会审议批准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、本次交易对方的基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 重庆医药（集团）股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915000002028293351 |
| 法定代表人 | 袁泉 |
| 成立时间 | 1997年04月28日 |
| 注册资本 | 55696.8563万人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
| 住所 | 重庆市渝中区民族路128号 |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；药品委托生产；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品添加剂销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；专业设计服务；数据处理和存储支持服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；软件销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；企业管理咨询；化妆品批发；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用品批发；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；药物检测仪器销售；玻璃仪器销售；电子测量仪器销售；实验分析仪器销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；智能机器人销售；仪器仪表销售；制药专用设备销售；生物基材料销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 主要股东：重药控股股份有限公司持有84.45%的股份，其他股东合计持有15.55%的股份。 实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会。 |
（二）是否存在关联关系
公司与重庆医药（集团）股份有限公司不存在关联关系。
（三）是否属于失信被执行人
经查询，重庆医药（集团）股份有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的（关联方）基本情况
（一）基本信息
| 标的公司名称 | 重庆医药集团长圣医药有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915001086664303309 |
| 成立日期 | 2007年09月29日 |
| 法定代表人 | 韩东 |
| 注册资本 | 10,060万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 重庆市南岸区花园路街道金山支路10号4-6层 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营；药品类易制毒化学品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务；动物饲养；兽药经营；动物诊疗；食品销售；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅲ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；化妆品批发；化妆品零售；兽医专用器械销售；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；智能家庭消费设备销售；护理机构服务（不含医疗服务）；助动自行车、代步车及零配件销售；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；汽车销售；批发：Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品)、化工原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权结构情况
本次增资前后，长圣医药的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 重庆医药（集团）股份有限公司 | 5,130.60 | 51.00% | 8,190.60 | 51.00% |
| 天圣制药集团股份有限公司 | 4,929.40 | 49.00% | 7,869.40 | 49.00% |
| 合计 | 10,060 | 100.00% | 16,060 | 100.00% |
长圣医药的控股股东为重庆医药（集团）股份有限公司，长圣医药的最终实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
（三）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
长圣医药成立于2007年9月，是一家以药品、医疗器械等批发为核心业务的企业，拥有完善的购销和配送体系，业务范围覆盖重庆主城、重点区县级和四川邻水等地区，客户包含二、三级医院及乡镇卫生院等。长圣医药原为天圣制药的全资子公司，2021年4月29日公司完成向重庆医药出售长圣医药51%股权的过户及工商变更登记手续。股权转让完成后，长圣医药成为重庆医药的控股子公司（重庆医药持股51%，天圣制药持股49%）。
（四）最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 截至2023年12月31日/2023年1月-12月（经审计） | 截至2024年9月30日/2024年1月-9月（未经审计） |
| 总资产 | 84,100.79 | 89,491.05 |
| 负债总额 | 77,517.57 | 83,250.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,830.42 | 2,040.33 |
| 营业收入 | 91,125.16 | 67,147.34 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 45.72 | -790.09 |
（五）关联关系说明
公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，长圣医药为公司关联法人。
（六）是否属于失信被执行人
经查询，长圣医药不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次投资各方增资额系共同协商确定，均以现金出资，增资各方按照股权比例同比例出资。本次交易遵循自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
五、增资扩股协议的主要内容
甲方：重庆医药（集团）股份有限公司乙方：天圣制药集团股份有限公司丙方：重庆医药集团长圣医药有限公司
（一）增资扩股方案
1、本次增资6,000万元，由甲方、乙方按照其在丙方的持股比例同比例进行增资。其中甲方现金出资3,060万元，均计入丙方的注册资本，乙方现金出资2,940万元，均计入丙方的注册资本。本协议生效后30日内，甲乙双方一次性将增资款支付丙方银行账户。
2、本次增资完成后。甲方出资8,190.60万元，持股51%；乙方出资7,869.40万元，持股49%，丙方的法人治理结构、管理架构和管理制度保持不变。
3、甲方、乙方和丙方同意根据本协议内容，修改重庆医药集团长圣医药有限公司《公司章程》，待本协议生效后，各方配合出具相应的法定文件（包括但不限于董事会决议、股东会决议、新的《公司章程》等）和资料，在公司登记机关办理相应的变更（备案）登记。
（二）协议的生效条件
本协议在满足以下条件时生效：
1、本协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。
2、鉴于甲方、丙方为国有控股企业，本协议须在取得甲方上级相关单位批准同意后生效，生效时间为甲方上级相关单位书面审批通过之日。
未能满足上述两个条件，则本协议书不生效，各方无义务履行本协议且互不承担违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致与关联人产生同业竞争。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
七、交易目的、存在的风险及对公司的影响
（一）交易的目的及对公司的影响
本次增资事项有利于增强参股公司长圣医药的资本实力，补充长圣医药日常运营所需流动资金，促进长圣医药的业务拓展及持续发展，符合公司长期规划和整体发展战略要求。公司本次增资的资金来源为自有资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次增资各方按照股权比例同比例增资，公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，长圣医药仍为公司的参股公司，股权比例未发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）本次交易存在的风险
受宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，在长圣医药经营过程中可能面临经营和管理等相关风险。公司将密切关注长圣医药的发展动态，积极采取有效措施和对策防范和化解风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、2024年1月1日至本公告披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与关联方长圣医药（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各项日常关联交易总金额为8,011.49万元。
2、公司于2024年04月24日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议及2024年5月16日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》。同意公司按持股比例49%为长圣医药向银行申请授信提供累计不超过人民币16,000万元的担保。截至目前，公司对其担保余额为9,971.50万元。
3、公司于2023年10月25日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议及2023年11月24日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。同意公司按持股比例49%向长圣医药提供财务资助不超过1.47亿元人民币，期限3年。
九、独立董事专门会议审核意见
长圣医药作为公司的参股公司，本次公司与长圣医药另一股东重庆医药拟对长圣医药按照各自持股比例增资，有利于支持长圣医药的经营发展，提升其对外融资能力，为其持续发展奠定良好基础。本次增资不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力等方面产生重大不利影响，不会影响公司的合并报表范围，对公司的独立性无不利影响，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。另外，公司已向长圣医药派驻董事对其日常经营活动进行监督管理，以保障公司作为股东的合法权益，整体风险可控。
因此，我们一致同意将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、2024年第三次独立董事专门会议决议；
4、第六届董事会2024年第三次战略委员会会议纪要。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会2024年12月27日