证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2024-115
广西梧州中恒集团股份有限公司关于全资子公司参与设立复星医药（南宁）有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：复星医药（南宁）有限责任公司（暂定名，以登记机关核定的名称为准，以下简称“合资公司”）。
? 投资金额：合资公司注册资本为人民币10,000万元，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）全资子公司中恒怡鑫科创投有限公司（以下简称“中恒怡鑫”）出资3,400万元，持股比例34%。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特别风险提示：截至本公告披露日，本次投资涉及的公司尚未签署相关协议，设立合资公司尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准，存在一定不确定性；合资公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）交易基本情况
为满足公司业务发展需要，进一步拓展海外市场业务布局及提升综合竞争力，中恒集团全资子公司中恒怡鑫拟与上海复星医药（集团）股份有限公司旗下全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星产业公司”）、南宁产投统一投资集团有限责任公司（以下简称“统一投资集团”）共同设立合资公司，
合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中复星产业公司出资5,100万元，持股比例51%；中恒怡鑫出资3,400万元，持股比例34%；统一投资集团出资1,500万元，持股比例15%。
（二）审议程序
2024年12月27日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于全资子公司参与设立复星医药（南宁）有限责任公司的议案》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会的决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（一）复星产业公司基本情况
| 企业名称 | 上海复星医药产业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101157340514991 |
| 法定代表人 | 吴以芳 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2001年11月27日 |
| 注册资本 | 395,000万元 |
| 登记机关 | 上海市浦东新区市场监督管理局 |
| 住所 | 浦东新区康桥镇康士路25号350室（康桥） |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；药品委托生产；药物临床试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；药物检测仪器销售；制药专用设备销售；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况 | 上海复星医药（集团）股份有限公司100%控股 |
| 与上市公司关系 | 无关联关系 |
| 其他情况 | 复星产业公司不属于失信被执行人。 |
（二）统一投资集团基本情况
| 企业名称 | 南宁产投统一投资集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450100715146804F |
| 法定代表人 | 尤志婷 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 1999年7月21日 |
| 注册资本 | 44,800万元 |
| 登记机关 | 南宁市政务服务局 |
| 住所 | 南宁市江南区亭洪路58号振宁·星光广场综合楼 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备销售；技术进出口；进出口代理；企业总部管理；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；药品进出口；药品生产；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股东情况 | 南宁产业投资集团有限责任公司100%控股 |
| 与上市公司关系 | 无关联关系 |
| 其他情况 | 统一投资集团不属于失信被执行人。 |
三、投资标的基本情况
| 企业名称 | 复星医药（南宁）有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 住所 | 南宁市江南区高岭路100号中恒南宁医药产业基地产品检验中心3A17 |
| 人员构成 | 董事会：公司董事会由七名董事组成，由股东会选举产生。其中，复星产业公司有权提名四名董事，中恒怡鑫有权提名两名董事，统一投资集团有权提名一名董事。 监事会：公司设监事会。公司监事会由五人组成。其中，职工代表二人，由公司职工通过职工代表大会选举产生；复星产业公司、中恒怡鑫和统一投资集团各提名一人，经股东会选举产生。监事会主席由中恒怡鑫提名，由全体监事过半数选举产生。 管理人员：公司高级管理人员包括一名总经理、一名财务负责人。总经理和财务负责人由复星产业公司提名，由董事会选举产生。公司可根据经营需要不时地设置其他高级管理人员岗位，其他高级管理人员由董事会选举产生。 |
| 除高级管理人员外，公司可根据经营需要不时地设置其他管理人员岗位，由总经理或财务负责人任命。其中，中恒怡鑫有权推荐公司的一名负责中成药业务的管理人员，由总经理任命；中恒怡鑫有权提名公司的一名财务人员，由财务负责人任命。 | |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；药品零售；药品进出口；国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）；国营贸易管理货物的进出口；食品销售；涉外调查；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术进出口；进出口代理；国际货物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；食品进出口；货物进出口；会议及展览服务；财务咨询；市场营销策划；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况 | 上海复星医药产业发展有限公司持股51% 中恒怡鑫科创投有限公司持股34% 南宁产投统一投资集团有限责任公司持股15% |
以上信息最终以工商核准登记为准。
四、对外投资协议的主要内容
合同主体：
1.上海复星医药产业发展有限公司
2.中恒怡鑫科创投有限公司
3.南宁产投统一投资集团有限责任公司
注册资本：
合资公司的注册资本为人民币10,000万元（大写：人民币壹亿元整），其中，复星产业公司以现金出资人民币5,100万元（大写：人民币伍仟壹佰万元整），持有合资公司51%的股权；中恒怡鑫以现金出资人民币3,400万元（大写：人民币叁仟肆佰万元整），持有合资公司34%的股权；统一投资集团以现金出资人民币1,500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整），持有合资公司15%的股权。
支付方式：
出资期限或者分期出资安排：首期出资3,000万元（大写：人民币叁仟万元整），占合资公司注册资本的30%。第二期出资4,000万元（大写：人民币肆仟万元整），占合资公司注册资本的40%。第三期出资3,000万元（大写：人民币叁仟万元整），占合资公司注册资本的30%。
投资方的未来重大义务：
履行期限：合资公司的经营期限为二十年，自营业执照日起计算。在经营期限届满前，各方一致同意可延长经营期限。
违约责任：（a）如果一方未履行或中止履行其在本合同项下的任何义务，或者（b）如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是虚假或不准确的，则该方属违反本合同。
如果由于一方违反本合同，致使公司或守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括因违约而支付或损失的利息，以及律师费），对公司和守约方作出赔偿，并使公司和守约方免受任何损害。
争议解决方式：任何由本协议的解释、违约、终止和效力引起的或与之有关的争议及主张应通过友好协商加以解决。协商不成的，任何一方可向原告所在地人民法院提起诉讼。
合同生效条件：本合同经各方法定代表人或授权代表完成签署并加盖公章后生效。
截至本公告披露日，公司尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准。
五、本次交易对公司的影响
本次与他方合作投资设立参股公司是基于公司未来发展的需要，将充分发挥投资各方的各自优势。本次投资完成后将为公司开拓海外市场提供资源、渠道助力，提高公司的综合竞争力，对公司的战略发展具有积极作用。
本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、风险提示
截至本公告披露日，本次投资涉及的公司尚未签署相关协议，设立合资公司
尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准，存在一定不确定性；合资公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。公司董事会将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。（以下无正文）
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于全资子公司参与设立复星医药（南宁）有限责任公司的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年12月28日