证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2024-113债券代码：123194 债券简称：百洋转债
青岛百洋医药股份有限公司关于出售控股子公司股权后相关债权被动构成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京百洋国胜医疗器械有限公司（以下简称“百洋国胜”）持有的青岛百洋盛汇医疗设备有限公司（以下简称“百洋盛汇”）57%的股权已于2024年12月出售，本次交易完成后，百洋国胜不再持有百洋盛汇股权，百洋盛汇不再纳入公司合并报表范围。
2、截至本次出售股权交割日，公司及子公司百洋国胜、北京百洋智合医学成果转化服务有限公司（以下简称“百洋智合”）为百洋盛汇已提供且尚未归还的借款本金共计12,400万元；截至2024年11月30日，该笔借款尚未归还本息合计12,724.01万元。百洋盛汇出表后公司尚未收回的上述债权被动构成财务资助。
3、公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、财务资助事项概述
（一）出售百洋盛汇股权的情况
为优化公司资产结构并结合公司发展战略，2024年12月，百洋国胜将其持有的百洋盛汇57%股权出售至青岛凌安投资管理有限公司。本次交易完成后，百洋国胜不再持有百洋盛汇股权，百洋盛汇不再纳入公司合并报表范围。百洋盛汇已完成股权变更相关的工商登记。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次出售股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易在总经理审批权限内，无需董事会、股东大会审议。
（二）相关债权被动构成财务资助的情况
百洋盛汇原为公司控股子公司，公司持有百洋国胜90%股权，百洋国胜持有百洋盛汇57%股权，公司间接持有百洋盛汇51.3%股权。为支持控股子公司发展，自2023年7月，公司及子公司百洋国胜、百洋智合陆续以自有资金向百洋盛汇提供借款用于其补充日常经营所需资金，百洋盛汇及其他第三方未就财务资助事项提供担保。
截至本次出售股权交割日，百洋盛汇尚未归还公司及子公司百洋国胜、百洋智合的借款本金共计12,400万元，借款年化利率为3.29%-3.80%；截至2024年11月30日，百洋盛汇尚未归还借款本息合计12,724.01万元（利息将按照借款本金和用款天数计算）。百洋盛汇出表后公司尚未收回的上述债权被动构成财务资助。
该债权相关事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。根据相关规定，本次被动构成财务资助事项无需提交董事会和股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
1、名称：青岛百洋盛汇医疗设备有限公司
2、成立时间：2018年11月13日
3、注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号6号楼1006、1007
4、注册资本：1000万人民币
5、法定代表人：张宏桓
6、股权结构：
| 序号 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 | |
| 1 | 北京百洋国胜医疗器械有限公司 | 57% | 青岛凌安投资管理有限公司 | 57% |
| 2 | 张宏桓 | 43% | 张宏桓 | 43% |
| 合计 | - | 100% | - | 100% |
7、实际控制人：股权转让前，百洋盛汇实际控制人为付钢；股权转让后，百洋盛汇实际控制人为青岛凌安投资管理有限公司的实际控制人肖杨义。
8、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育用品及器材批发；通讯设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；办公用品销售；家具销售；家用电器销售；汽车销售；移动终端设备销售；医护人员防护用品批发；实验分析仪器销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务指标
| 单位：万元 | |
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 15,120.37 |
| 负债总额 | 14,182.39 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 965.85 |
| 项 目 | 2023年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 3,267.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -825.21 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | - |
10、百洋盛汇资信情况良好，不是失信被执行人。
11、关联关系：过去12个月担任公司董事、高级管理人员的王国强曾任百洋盛汇的董事。截至目前，王国强已辞任百洋盛汇的董事职务，公司与百洋盛汇无关联关系。
12、上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：除上述借款外，公司未对百洋盛汇提供其他财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
1、财务资助的方式、期限、金额：自2023年7月，公司、百洋国胜及百洋智合陆续和百洋盛汇签订一系列借款合同，向百洋国胜提供借款用于其补充日常经营所需资金，百洋盛汇及其他第三方未就财务资助事项提供担保。截至本次出售股权交割日，百洋盛汇尚未归还的借款本金共计12,400万元，借款年化利率为3.29%-3.80%；截至2024年11月30日，百洋盛汇尚未归还借款本息合计
12,724.01万元（利息将按照借款本金和用款天数计算）。
2、还款安排：为使债权债务清晰，《股权转让协议》各方同意由百洋国胜及百洋盛汇负责在协议签署后一个月内完成前述债务的重组，重组后百洋国胜成为上述债务的唯一债权人。百洋盛汇承诺以其收到的应收账款优先偿还上述借款本金及利息，并将其12,400万元的应收账款质押给百洋国胜。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次出售控股子公司百洋盛汇的股权导致被动构成公司对合并报表范围以外的公司提供财务资助，实为公司及子公司百洋国胜、百洋智合对原合并报表范围内公司百洋盛汇日常经营性借款的延续。根据《股权转让协议》约定，股权交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，百洋盛汇承诺以其收到的应收账款优先偿还上述借款本金及利息，并将其12,400万元的应收账款质押给百洋国胜。因此本次财务资助的风险处于可控制范围内，该事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
五、董事会意见
1、百洋盛汇原为公司控股子公司，公司及子公司百洋国胜、百洋智合对百洋盛汇提供借款用于百洋盛汇补充日常经营所需资金，旨在保证被资助对象正常开展经营活动，有其合理性和必要性。上述借款均发生在股权交割日前。
2、百洋盛汇经营情况平稳，资信状况良好，虽然百洋盛汇及其他第三方未就本次财务资助事项提供担保或按出资比例提供财务资助，但百洋国胜已与百洋盛汇对本次财务资助事项约定了还款安排，本次财务资助事项风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至2024年11月30日，公司及子公司对百洋盛汇已提供且尚未归还的财务资助本息共计12,724.01万元，占公司最近一期经审计净资产（调整后）的4.32%。除此之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外的公司提供财务资助及财务资助逾期未收回的情形。
七、其他
公司将持续关注该笔财务资助的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《借款合同》。
特此公告。
青岛百洋医药股份有限公司
董事会2024年12月27日