证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2024-059
福建三钢闽光股份有限公司关于向关联方购买土地使用权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称三钢闽光、公司或本公司）为了解决房屋与土地权属不一致的问题，向公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）购买2宗土地使用权及向三钢集团的全资子公司福建三钢（集团）三明化工有限责任公司（以下简称三化公司）购买5宗土地使用权，具体情况如下：
一、关联交易概述
1.为规范产权管理，解决公司多个项目房地权属不一的问题，从而使得房屋和土地权利主体统一为三钢闽光，解决不动产登记办证问题。经公司和关联方三钢集团及三化公司协商一致，公司向三钢集团、三化公司购买7宗共计539,676.86平方米土地使用权（其中三钢集团2宗，面积20,322.43平方米；三化公司5宗，面积519,354.43平方米）。本次交易以非公开协议转让方式进行，本次交易的7宗土地使用权价格以经评估备案的价值为定价依据，交易价格为22,293.73万元(含税)。公司将于2024年12月
27日,分别与三钢集团、三化公司签订《资产转让协议》。
2.三钢集团系本公司控股股东，三化公司系公司控股股东三钢集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，三钢集团、三化公司均为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3.公司于2024年12月27日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向关联方购买土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事何天仁、谢小彤、洪荣勇、黄标彩、刘梅萱已回避表决，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议通过，独立董事专门会议表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.根据福建省国资委《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（闽国资产权〔2022〕79号）规定，同一所出资企业及其权属企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，可以采取非公开协议转让方式，由所出资企业批准。本次交易事项已经三钢集团的控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司批准，交易标的的资产评估已获有权部门评估备案通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，属于公司董事会审批权限内；但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%,无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.关联方三钢集团
名称：福建省三钢（集团）有限责任公司统一社会信用代码：91350000158143618N法定代表人：何天仁类型：有限责任公司(国有控股)注册资本：300,000万人民币住所：福建省三明市三元区文体路6号成立日期：1989年12月31日主营业务：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。
实际控制人:福建省国资委主要股东及股比：
| 序号 | 股东名称 | 股比 |
| 1 | 福建省冶金（控股）有限责任公司 | 94.4906% |
| 2 | 厦门国贸控股集团有限公司 | 4.5148% |
| 3 | 福建省安溪荣德矿业有限公司 | 0.9946% |
截至2024年9月30日，三钢集团总资产6,640,300.95万元，净资产2,286,802.94万元，资产负债率65.56%，1-9月累计实现营业收入3,271,726.79万元，净利润-158,305.81万元（以上数据
未经审计）。
三钢集团是本公司的控股股东，截止本披露日，三钢集团直接持有本公司股份为1,386,328,424股，占公司总股本（2,451,576,238股）的56.55%。
经查询三钢集团不是失信被执行人。
2.关联方三化公司
名称：福建三钢（集团）三明化工有限责任公司
统一社会信用代码：913500001581437733
法定代表人：林金柱
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：256,400万人民币
住所：福建省三明市工业中路159号
成立日期：2000年11月08日
主营业务：焦炭的生产、销售；火力发电；普通货物道路运输；肥料制造；对外贸易；汽车零配件、橡胶制品的批发、零售。
实际控制人:福建省国资委
主要股东及股比：三钢集团持有三化公司100%股权
截至2024年9月30日，三化公司总资产227,042.84 万元，净资产150,437.06万元，资产负债率33.74%，1-9月累计实现营业收入141,226.33万元，净利润-7,311.45万元（以上数据未经审计）。
经查询三化公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1．三钢集团拟将其位于三明市群英二村的2宗工业用地在依法办理土地使用权性质变更(划拨地转出让地)后，采用非公开协议转让方式至本公司。
三钢集团2宗土地概况：
| 序号 | 土地使用权人 | 土地证号 | 原土地类型 | 土地位置 | 地上建筑物 | 拟转让土地面积 （平方米） | 账面价值（万元） | 评估值（万元） |
| 1 | 三钢 集团 | 明国用（2003）第3069号 | 划拨地 | 三明市群英二村三钢闽光厂区内 | 三钢闽光三高线项目（高速线材生产线及配套设施） | 7,437.42 | 83.93 | 274.07 |
| 2 | 三钢 集团 | 明国用（2003）第3068号 | 划拨地 | 三明市群英二村三钢闽光厂区内 | 12,885.01 | 144.99 | 474.81 | |
| 合计 | 20,322.43 | 228.92 | 748.88 | |||||
截止本披露日，三钢集团已办理了上述2宗划拨地转出让地的相关手续，并已补交了地价款以及相关税费，尚未取得土地使用权类型变更后的《不动产权证书》，但已经当地有权部门同意，在转让至本公司后，直接办理为公司的《不动产权证书》。
上述2宗地块已取得福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建省三钢(集团)有限责任公司拟转让资产涉及的位于三明市梅列区群英二村的2 宗工业用地国有出让土地使用权市场价值资产评估报告》(闽中兴评字(2024)第ALY30063号)，评估基准日：2024年12月12日；评估方法：基准地价系数修正法、成本逼近法，标的资产评估值为748.88万元（该价格为含税价格），不含税价格为687.05万元。双方同意以
含税价格进行转让。
2.三化公司拟转让位于三明市三元区白沙工业中路、白沙小氨有机厂区的5宗工业用地：其中4宗土地类型为划拨地（依法办理土地使用权性质变更：划拨地转出让地），1宗土地类型为出让地。采用非公开协议转让方式至本公司。
| 序号 | 土地使用权人 | 土地证号 | 原土地类型 | 土地位置 | 地上建筑物 | 拟转让土地面积 （平方米） | 账面价值 （万元） | 评估价值（万元） |
| 1 | 三化公司 | 明国用（2015）第03920号 | 划拨地（授权经营） | 三元区工业中路三钢闽光厂区内 |
三钢闽光大件制作中心、烧结球团车间，南区水处理80MW煤气发电站、圆棒大盘卷、废钢处理、80万吨中大规格优质棒材、三车场、矿山熔剂车间原料仓库
| 407,927.05 | 12,010.28 | 17,153.33 | ||||||
| 2 | 三化公司 | 明国用（2004）第8759号 | 划拨地（授权经营） | 三元区工业中路三钢闽光厂区内 | 20,406.29 | 595.76 | 840.74 | |
| 3 | 三化公司 | 明国用（2007）第0339号 | 出让地 | 三元区工业中路三钢闽光厂区内 | 13,294.00 | 226.42 | 445.35 | |
| 4 | 三化公司 | 明国用（2015）第03919号 | 划拨地（授权经营） | 三元区工业中路三钢闽光厂区内 | 三钢闽光25000mw/h深冷制氧、南区污水处理、炼铁原料仓库 | 54,787.57 | 1609.68 | 2,281.90 |
| 5 | 三化公司 | 明国用（2004）第8763号 | 划拨地（授权经营） | 三元区工业中路三钢闽光厂区内 | 三钢闽光烧结二次料场 | 22,939.52 | 644.11 | 823.53 |
| 合计 | 519,354.43 | 15,086.25 | 21,544.85 | |||||
截止本披露日，三化公司已办理了上述4宗划拨地转出让地的相关手续，并已补交了地价款以及相关税费，尚未取得土地使用权类型变更后的《不动产权证书》，但已经当地有权部门同意，
在转让至本公司后，直接办理为公司的《不动产权证书》。
上述5宗地块已取得福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建三钢(集团)三明化工有限责任公司拟转让资产涉及的位于三明市三元区白沙工业中路、白沙小氨有机厂区的5宗工业用地国有出让土地使用权市场价值资产评估报告》（闽中兴评字(2024)第AGT30062号），评估基准日：2024年12月12日；评估方法：基准地价系数修正法、成本逼近法，标的资产评估值为21,544.85万元（该价格为含税价格），不含税价格为19,765.92万元。双方同意以含税价格进行转让。
3.上述7宗交易的土地产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易由福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对交易标的进行了评估，评估总价22,293.73万元（含税），该评估已取得有权部门的评估备案。经交易各方协商一致，公司向三钢集团、三化公司购买7宗共计539,676.86平方米土地使用权,以评估总价22,293.73万元（含税）为本次交易对价。本次交易以经备案的评估值为依据进行定价，定价合理公允，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）与三钢集团签订的《资产转让协议》的主要内容
甲方：三钢集团乙方：本公司* 本次交易的价格与付款方式
3.1经双方协商一致，甲方同意将标的资产按本协议3.2条价格转让给乙方。
3.2 本次交易的价格以经最终评估备案的价格为准。根据经最终备案的资产评估报告(闽中兴评字(2024)第ALY30063号)，截至2024年12月12日(评估基准日)，标的资产评估值为7,488,800.00元（该价格为含税价格），不含税价格为6,870,458.72元。双方同意以含税价格进行转让。
3.3 乙方以转账方式支付标的资产转让价款，并于本协议生效后30日内一次性付清。
* 本次交易的交割
本协议生效后30日内，交易双方应积极配合完成向登记机关提交土地使用权变更登记所需的所有文件。标的资产的权利、风险或负担自土地使用权交付之日起发生转移。
甲方转让本协议所涉及之土地使用权后，该土地使用权出让协议及登记文件中载明的权利和义务随之转移给乙方；
* 本次交易的事务安排
因签订和履行本协议项下之交易事宜而产生的各种税费的承担，法律有规定的从其规定；法律无规定的，由双方根据交易习惯各自承担。
* 协议生效
本协议自加盖双方公章之日起成立，在下列条件全部成就之日生效：
政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意(如需)。
未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议及其任何部分，否则，变更部分无效。如本协议因变更事项需取得相关主管机关批准的，其变更部分于取得批准后生效。
（二）与三化公司签订的《资产转让协议》的主要内容
甲方：三化公司
乙方：本公司
* 本次交易的价格与付款方式
3.1经双方协商一致，甲方同意将标的资产按本协议3.2条价格转让给乙方。
3.2 本次交易的价格以经最终评估备案的价格为准。根据经最终备案的资产评估报告(闽中兴评字(2024)第AGT30062号)，截至2024年12月12日(评估基准日)，标的资产评估值为215,448,500.00元（该价格为含税价格），不含税价格为197,659,174.31元。双方同意以含税价格进行转让。
3.3 乙方以转账方式支付标的资产转让价款，并于本协议生效后30日内一次性付清。
* 本次交易的交割
本协议生效后30日内，交易双方应积极配合完成向登记机关提交土地使用权变更登记所需的所有文件。标的资产的权利、风险或负担自土地使用权交付之日起发生转移。
甲方转让本协议所涉及之土地使用权后，该土地使用权出让协议及登记文件中载明的权利和义务随之转移给乙方；
* 本次交易的事务安排
因签订和履行本协议项下之交易事宜而产生的各种税费的承担，法律有规定的从其规定；法律无规定的，由双方根据交易习惯各自承担。
* 协议生效
本协议自加盖双方公章之日起成立，在下列条件全部成就之日生效：
政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意(如需)。
未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议及其任何部分，否则，变更部分无效。如本协议因变更事项需取得相关主管机关批准的，其变更部分于取得批准后生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于解决公司多个项目房地权属不一的问题，有利于规范产权管理，促进公司正常生产运营。本次交易价格以经备案的评估值定价，公平合理，对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至披露日，公司与三钢集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为697,668.22万元(未经审计)。
九、第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议
经审议，公司独立董事认为：交易定价以第三方资产评估机构出具的资产评估报告为依据，遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格公允合理，不会对上市公司独立性构成影响，对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司将《关于向关联方购买土地使用权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、备查文件
1.公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2.第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会2024年12月27日