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安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：00914）
持續關連交易：接受供應鏈物流運輸服務
《供應鏈物流運輸服務合同》於二零二四年十二月二十七日，本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海慧公司簽署了《供應鏈物流運輸服務合同》。根據該合同，海慧公司將為本集團之水泥、熟料、骨料、商品混凝土及煤炭等產品提供供應鏈物流運輸服務，合同有效期自二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日，《供應鏈物流運輸服務合同》項下的交易總金額（即年度上限）為人民幣30億元。上市規則之涵義海慧公司為本公司的非全資附屬公司，於本公告日期，本公司、海螺新材及北京匯通分別持有海慧公司75.6%、20%及4.4%的註冊資本。海螺新材為海螺集團（本公司的控股股東）之子公司，因此，海螺新材為海螺集團之聯繫人，屬本公司之關連人士。根據上市規則第14A.16條，海慧公司是本公司之關連附屬公司，屬本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，《供應鏈物流運輸服務合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。由於根據上市規則第14章就《供應鏈物流運輸服務合同》的交易總金額（即年度上限）計算的每項適用百分比率（不包括盈利比率）均超過0.1%但均低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，《供應鏈物流運輸服務合同》項下擬進行的交易須遵守年度審閱及披露規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
《供應鏈物流運輸服務合同》
於二零二四年十二月二十七日，本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海慧公司簽署了《供應鏈物流運輸服務合同》。根據該合同，海慧公司將為本集團之水泥、
熟料、骨料、商品混凝土及煤炭等產品提供供應鏈物流運輸服務。合同日期：
二零二四年十二月二十七日訂約方：
（1）本公司（為其自身及代表本集團相關成員）（託運人）
本集團主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產及銷售。
（2）海慧公司（供應鏈物流貨運人）
海慧公司是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事供應鏈管理服務、軟件開發、技術服務、技術開發、技術諮詢、國內貨物運輸代理、數據處理服務、互聯網數據服務、道路貨物運輸（網絡貨運）等。海慧公司是本公司的非全資附屬公司，於本公告日期，本公司、海螺新材及北京匯通分別持有海慧公司75.6%、20%及4.4%的註冊資本。海螺新材是海螺集團的非全資子公司，是一家於深圳證券交易所主板上市的股份有限公司（股份代碼：000619），主要從事中高檔塑膠型材、板材、門窗的生產、銷售以及科研開發，以及新型催化材料及助劑的銷售等。截至本公告日，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份總數約36.40%，是本公司關連人士。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事資產經營、投資、融資、產權交易、進出口貿易、建築材料、化工產品（除危險品）、電子儀器及儀錶及普通機械設備生產及銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（通過其全資附屬國有企業）擁有51%權益，及由中國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過其直接和間接全資子公司的架構）擁有49%權益。中國海螺創業控股有限公司主要從事建造及運營垃圾發電項目、新能源材料及新型建材的生產及銷售、港口物流服務等。北京匯通是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事計算機系統服務、數據處理、基礎軟件服務、應用軟件服務、技術開發等。在作出所有合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，於本公告日期，翟學魂、深圳市利通產業投資基金有限公司、鐘鼎（上海）創業投資管理有限公司分別持有北京匯通約32%、20%及12%的註冊資本，其餘約36%的註冊資本由八名自然人或企業持有（每名股東持有不多於10%註冊資本）。
深圳市利通產業投資基金有限公司主要從事股權投資、創業投資、受託管理股權投資及創業投資基金、投融資顧問、管理諮詢等，其分別由朱勁松、陳菲、李慧敏、胡敏四位自然人分別實益擁有25%。鐘鼎（上海）創業投資管理有限公司主要從事實業投資、資產管理、投資顧問、企業管理諮詢、企業財務諮詢等，由嚴力實益擁有82%，其餘18%的註冊資本分別由寧波鼎浦創業投資合夥企業（有限合夥）及一名自然人持有（分別持有不多於10%註冊資本）。於本公告日期，在作出所有合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，北京匯通及其最終實益擁有人均為獨立第三方。合同基本內容：
海慧公司通過其自行開發及運營的海慧供應鏈物流平台，進行物流資源集約整合，為本集團水泥、熟料、骨料、商品混凝土及煤炭等產品提供供應鏈物流運輸服務。本集團作為託運方，通過海慧供應鏈物流平台進行訂單、運單、支付管理、及發佈運單等操作，海慧公司按照運單信息提供供應鏈物流運輸服務，將貨物委託給具有資質的實際承運人進行承運，實際承運人需在海慧供應鏈物流平台註冊賬戶，由海慧公司通過其供應鏈物流平台審核通過後方能承接海慧公司的運單業務。海慧公司要求實際承運人在本集團規定的配送時間內，將貨物安全送達指定地點。本公司各相關附屬公司或分公司將與海慧公司就供應鏈物流運輸業務分別簽署分項合同，該等分項合同的主要條款將與《供應鏈物流運輸服務合同》的主要條款一致，且各分項合同的合計金額不超過《供應鏈物流運輸服務合同》約定的交易總金額（即年度上限）。本公司各相關附屬公司或分公司與海慧公司將在分項合同中約定具體的結算週期，並在結算週期後十五個工作日內完成該結算週期內的運費對賬和支付。合同期限：
《供應鏈物流運輸服務合同》於二零二四年十二月二十七日經本公司與海慧公司分別簽字蓋章，並於同日獲董事會批准，合同有效期為二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日。合同價格及定價基準：
總交易金額（即年度上限）釐定基準：《供應鏈物流運輸服務合同》項下的交易總金額（即年度上限）為人民幣30億元，是基於以下因素和假設所釐定：
(i)根據本集團二零二五年度的水泥、熟料、骨料及商品混凝土等各類產品生産計劃，
而合理預計所需的運輸量（經參考上年度的各產品生産量及運輸量，及由於本集團推進商品混凝土產業發展，預計二零二五年度的商品混凝土生產量及運輸量進一步增加）；(ii)本公司相關附屬公司或分公司通過海慧公司公開招標所確定的各類產品的運輸單價；在通過海慧公司公開招標時，本公司相關附屬公司或分公司將根據需託運產品的數量、運輸方式、運輸距離等因素，審核及對比不少於3家作出投標並具有相關資質的獨立第三方運輸單位的運輸報價，並由最終報價最低者中標。本公司相關附屬公司或分公司可再與中標者基於公平原則在中標價的基礎上友好磋商洽談，以求進一步降低運輸單價；(iii)先前合同的歷史交易金額，如下文「歷史交易金額」所披露；及(iv)假設(a)中國的總體社會經濟環境；及(b)本集團在二零二五年度的生產計劃下的水泥、熟料、骨料、商品混凝土及煤炭等各類產品的需求，以及產品的運輸量，將不會有重大變化。歷史交易金額：茲提述先前公告，有關海慧公司於二零二二年一月二十八日至二零二四年十二月三十一日期間根據先前合同為本集團提供供應鏈物流運輸服務的持續關連交易。按先前合同於相關期間或年度的最高交易金額或年度上限及實際交易金額如下：
二零二二年一月二十八日至二零二二年十二月三十一日
| 二零二二年一月二十八日至二零二二年十二月三十一日 | 二零二三年度 | 二零二四年度 | ||||
| （經審計）（人民幣億元） | （經審計）（人民幣億元） | （未經審計）（人民幣億元） | ||||
| 預計最高交易金額或年度上限 | 6 | 20 | 26.5 |
實際交易金額
| 實際交易金額 | 4.21 | 19.31 | 25.77(註) |
註：交易金額為二零二四年一月一日至二零二四年十二月二十七日期間按二零二三年合同項下接受供應鏈物流運輸服務之實際交易金額（未經審計）。
根據先前合同，本集團與海慧公司在二零二二年一月二十八日至二零二二年十二月三十一日期間及二零二三年度發生的實際交易金額並未超逾前述該期間或年度的最高交易金額或年度上限。基於本公司未經審計的會計記錄，預期二零二四年度本集團與海慧公司發生的交易，亦不會超逾前述年度上限。在釐定《供應鏈物流運輸服務合同》項下發生的交易總金額（即年度上限）時，本公司亦參考了先前合同項下的實際歷史交易金額。有關海慧公司向本集團提供供應鏈物流運輸服務的交易詳情，請參考先前公告。交易原因及裨益：
海慧公司是本公司為順應水泥行業智能化及信息化的發展趨勢而與其他實體合資成立的智慧物流供應鏈平台，其通過海慧供應鏈物流平台對物流資源進行集約整合，能夠高效利用社會貨運資源，為客戶提供供應鏈物流運輸服務。一方面，本集團通過海慧公司開展運輸招標競價，可以吸引更多運輸資源參與，從而進一步降低本集團的運輸成本，提升市場競爭力；另一方面，本集團通過海慧公司可以進一步加強對貨物運輸過程的管控，從而降低運輸途中風險，保證產品運輸安全及高效。本集團與海慧公司發生的上述交易對本集團財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。上市規則之涵義：
海慧公司為本公司的非全資附屬公司，於本公告日期，本公司、海螺新材及北京匯通分別持有海慧公司75.6%、20%及4.4%的註冊資本。海螺新材為海螺集團（本公司的控股股東）之子公司，因此，海螺新材為海螺集團之聯繫人，並為本公司之關連人士。根據上市規則第14A.16條，海慧公司是本公司之關連附屬公司，屬本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，《供應鏈物流運輸服務合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。由於根據上市規則第14章就《供應鏈物流運輸服務合同》的交易總金額（即年度上限）計算的每項適用百分比率（不包括盈利比率）均超過0.1%但均低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，《供應鏈物流運輸服務合同》項下擬進行的交易須遵守年度審閱及披露規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。根據上交所上市規則，海慧公司不是本集團的關聯方，上述交易不構成上交所上市規則定義下本公司的關聯交易。
董事批准及意見：
《供應鏈物流運輸服務合同》及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過，於相關董事會會議上，虞水先生因擔任海慧公司董事與海慧公司存在關連關係，因而迴避了相關議案的表決。除上述所披露，本公司沒有任何其他董事於《供應鏈物流運輸服務合同》及其項下交易中佔有重大利益，或須就相關議案迴避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：
(1)於《供應鏈物流運輸服務合同》及其項下交易是本集團開展的一般及日常業務，按照一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益；
(2)《供應鏈物流運輸服務合同》及其項下交易的決定及獲批程序均遵守中國公司法、
上市規則及本公司章程；
(3)《供應鏈物流運輸服務合同》及其項下交易所載之條款及條件，由交易方在平等
互利的基礎上，依據等價有償的原則訂立，屬公平合理；及
(4)《供應鏈物流運輸服務合同》的合同價格（即年度上限）及支付方式的確定基礎，遵循了中國的有關規定，符合上市規則之關連交易規則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司和整體股東利益的行為。同時，《供應鏈物流運輸服務合同》及其項下交易有利於交易雙方的業務發展，對交易雙方都是有益的。釋義於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」
| 「聯繫人」 | 具有上市規則賦予之涵義 |
| 「北京匯通」 | 北京匯通天下物聯科技有限公司，一家於中國成立的有限公司，屬獨立第三方 |
| 「董事會」 | 本公司董事會 |
| 「本公司」 | 安徽海螺水泥股份有限公司，一家在中國註冊成立之股份有限公司，其H股於聯交所上市，A股於上海證券交易所上市 |
| 「海螺集團」 | 安徽海螺集團有限責任公司，一家於中國成立的有限責任公司及為本公司的控股股東 |
「海螺新材」
| 「海螺新材」 | 海螺（安徽）節能環保新材料股份有限公司（前稱蕪湖海螺型材科技股份有限公司），一家於中國成立的股份有限公司，為海螺集團之非全資子公司及本公司之關連人士 |
| 「關連人士」 | 具有上市規則賦予之涵義 |
| 「該合同」或「《供應鏈物流運輸服務合同》」 | 本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海慧公司於二零二四年十二月二十七日簽訂的《供應鏈物流運輸服務合同》 |
| 「控股股東」 | 具有上市規則賦予之涵義 |
| 「董事」 | 本公司董事 |
| 「本集團」 | 本公司、其分公司及其附屬公司 |
| 「海慧公司」 | 安徽海慧供應鏈科技有限公司，一家於中國成立的有限公司，為本公司之關連附屬公司 |
| 「獨立第三方」 | 本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三方及並非本公司的關連人士 |
| 「上市規則」 | 聯交所證券上市規則 |
| 「中國」 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣 |
| 「先前公告」 | 本公司刊發日期分別為二零二二年一月二十八日、二零二二年十二月二十九日、二零二三年九月二十六日、二零二三年十二月二十九日及二零二四年十一月十三日的公告，內容涉及於二零二二年一月二十八日至二零二四年十二月三十一日期間，分別根據先前合同由海慧公司向本集團提供供應鏈物流運輸服務的交易 |
| 「先前合同」 | (i)本公司與海慧公司於二零二二年一月二十八日簽訂的《網絡貨物運輸服務合同》，有效期為二零二二年一月二十八日至二零二二年十二月三十一日；(ii)本公司與海慧公司於二零二二年十二月二十九日簽訂的《供應鏈物流運輸服務合同》（「二零二二年合同」），有效期為二零二三年一月一日至二零二三年十二月三 |
十一日；(iii)本公司與海慧公司於二零二三年九月二十六日簽訂之
二零二二年合同的補充合同，以調整二零二三年交易
年度上限至人民幣20億元；(iv)本公司與海慧公司於二零二三年十二月二十九日簽訂
的《供應鏈物流運輸服務合同》（「二零二三年合同」），
有效期為二零二四年一月一日至二零二四年十二月三
十一日；及(v)本公司與海慧公司於二零二四年十一月十三日簽訂之
二零二三年合同的補充合同，以調整二零二四年交易
年度上限至人民幣26.5億元
| 十一日；(iii)本公司與海慧公司於二零二三年九月二十六日簽訂之二零二二年合同的補充合同，以調整二零二三年交易年度上限至人民幣20億元；(iv)本公司與海慧公司於二零二三年十二月二十九日簽訂的《供應鏈物流運輸服務合同》（「二零二三年合同」），有效期為二零二四年一月一日至二零二四年十二月三十一日；及(v)本公司與海慧公司於二零二四年十一月十三日簽訂之二零二三年合同的補充合同，以調整二零二四年交易年度上限至人民幣26.5億元 | |
| 「人民幣」 | 人民幣，為中國法定貨幣 |
| 「上交所上市規則」 | 上海證券交易所股票上市規則 |
| 「聯交所」 | 香港聯合交易所有限公司 |
| 「%」 | 百分比 |
承董事會命安徽海螺水泥股份有限公司
聯席公司秘書虞水中國安徽省蕪湖市二零二四年十二月二十七日
截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事楊軍先生、朱勝利先生、李群峰先生、吳鐵軍先生及虞水先生；(ii)獨立非執行董事屈文洲先生、何淑懿女士及張雲燕女士。