证券代码:605198 证券简称:安德利 公告编号:2024-078
烟台北方安德利果汁股份有限公司关于签署2025-2027年度日常关联交易
框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 是否需要提交股东大会审议:否
● 本次预计日常关联交易系公司正常生产经营需要,关联交易定价公允,不存在损害上市公司利益的情形,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖,不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审查情况
公司于2024年12月27日召开第八届董事会独立董事2024年第五次专门会议。经过认真审阅相关资料,听取公司管理层汇报,独立董事认为公司与关联方统一企业中国控股有限公司、统实(中国)投资有限公司、烟台亿通生物能源有限公司、烟台安德利建筑安装工程有限公司的日常关联交易框架协议,是根据其业务发展以及实际需要,按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购能源与建筑安装服务等,属于正常和必要的交易行为,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,同意将相关议案提交董事会审议。
2、董事会对议案审议和表决情况
鉴于烟台北方安德利果汁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与统一企业中国控股有限公司(以下简称“统一中控”)、统实(中国)投资有限公司
(以下简称“统实”)、烟台亿通生物能源有限公司(以下简称“烟台亿通”)、烟台安德利建筑安装工程有限公司(以下简称“安德利建安”)分别签订的日常关联交易框架协议将于2024年12月31日到期,为持续规范上述关联交易,本公司于2024年12月27日召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署<2025-2027年度产品采购框架协议>的议案》《关于本公司与统实(中国)投资有限公司签署<2025-2027年度产品采购框架协议>的议案》《关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司签署<2025-2027年度产品采购框架协议>的议案》《关于本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署<2025-2027年度建筑安装服务框架协议>的议案》。关联董事均已回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,上述议案无需提交股东大会审议。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2021年12月30日召开第七届董事会第二十次会议,审议通过了《关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署<2022-2024年度产品采购框架协议>的议案》《关于本公司与统实(中国)投资有限公司签署<2022-2024年度产品采购框架协议>的议案》《关于本公司与与烟台亿通生物能源有限公司签署<2022-2024年度产品采购框架协议>的议案》《关于本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署<2022-2024年度建筑安装服务框架协议>的议案》。具体议案内容详见本公司2022年1月1日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于签署2022-2024年度日常关联交易框架协议的公告》(公告编号2021-062)。
公司于2023年10月30日召开第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司与统一中控2023-2024年度日常关联交易额度并签署相关补充协议的议案》,同意2023-2024年度与统一中控产品采购交易额上限由人民币2,100万元调整至人民币3,100万元。具体议案内容详见本公司2023年10月31日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于签署<产品采购框架协议之补充协议>并调整日常关联交易年度预计额度的公告》(公告编号2023-048)。
具体情况如下:
单位:人民币万元
关联交 易类别 | 关联人 | 预计金额上限 | 实际发生金额 | ||||
2022年 | 2023年 | 2024年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-11月与关联人累计已发生的交易金额(未经审计) | ||
向关联人销售产品和提供仓储等服务 | 统一中控 | 2,100.00 | 3,100.00 | 3,100.00 | 2,050.76 | 1,821.06 | 2,446.67 |
统实 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | 1,226.56 | 489.25 | 512.60 | |
合计 | 4,200.00 | 5,200.00 | 5,200.00 | 3,277.32 | 2,310.31 | 2,959.27 | |
向关联人购买燃料和动力 | 烟台亿通 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,971.74 | 1,417.60 | 2,566.89 |
关联人向公司提供建筑安装服务 | 安德利建安 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,888.74 | 2,066.46 | 1.52 |
预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | 公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及香港联交所要求年度交易额上限来拟定的,实际发生额按照双方实际发生情况确定,为防止实际发生额交易超过年度上限,因此预计金额和实际发生金额之间存在差异。上述差异均属于正常经营行为,对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 |
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
本公司于2024年12月27日召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署<2025-2027年度产品采购框架协议>的议案》《关于本公司与统实(中国)投资有限公司签署<2025-2027年度产品采购框架协议>的议案》《关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司签署<2025-2027年度产品采购框架协议>的议案》和《关于本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署<2025-2027年度建筑安装服务框架协议>的议案》。
具体情况如下:
单位:人民币万元
关联交 易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 2024年1-11月与关联人累计已发生的交易金额(未经审计) | 上年(2023年度)实际发生金额(经审计) | 占同类业务比例(%) | ||
2025年 | 2026年 | 2027年 | ||||||
向关联人销售产品和提供仓储等服务 | 统一中控 | 3,100.00 | 3,100.00 | 3,100.00 | 2.58 | 2,446.67 | 1,821.06 | 2.08 |
统实 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | 1.75 | 512.60 | 489.25 | 0.56 | |
合计 | 5,200.00 | 5,200.00 | 5,200.00 | 4.33 | 2,959.27 | 2,310.31 | 2.64 |
向关联人购买燃料和动力 | 烟台亿通 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.00 | 2,566.89 | 1,417.60 | 1.63 |
关联人向公司提供建筑安装服务 | 安德利建安 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.00 | 1.52 | 2,066.46 | 2.38 |
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | 预计金额是双方可能发生业务的预计,后续公司根据市场环境及实际经营情况开展相关业务,因此存在差异。 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)统一中控
1.关联方的基本情况
公司名称 | 统一企业中国控股有限公司 | 董事长 | 罗智先 | 注册资本 | 5亿港元 | |
成立时间 | 2007年9月17日 | 企业性质 | 注册非香港公司 | |||
注册地 | P.O.Box 309 Ugland House Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Island | |||||
主营业务 | 专业投资。 | |||||
主要股东 | Cayman President Holdings Ltd. | |||||
主要财务数据(人民币万元) | 项目 | 2023年 | ||||
总资产 | 2,213,422 | |||||
净资产 | 1,338,238 | |||||
净利润 | 166,706 | |||||
主营业务收入 | 2,859,127 | |||||
审计情况 | 经审计 |
注:财务数据来自统一中控2023年年报
2.与本公司的关联关系
统一中控持有本公司237,000股H股,并通过其附属公司成都统一企业食品有限公司(以下简称“成都统一”)和广州统一企业有限公司(以下简称“广州统一”)持有本公司63,746,040股A股,合计占本公司已发行总股本约18.33%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条“持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人”规定,统一中控为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。
(二)统实
1.关联方的基本情况
公司名称 | 统实(中国)投资有限公司 | 法定代表人 | 陈朝彬 | 注册资本 | 23,000万美元 | |
成立时间 | 2014年9月15日 | 企业性质 | 有限责任公司(外国法人独资) | |||
注册地 | 江苏省昆山开发区青阳南路301号 | |||||
主营业务 | 投资及咨询管理 | |||||
主要股东 | CAYMAN TON YI(CHINA)HOLDINGS LIMITED(开曼统实(中国)控股股份有限公司) | |||||
主要财务数据(人民币万元) | 项目 | 2023年 | ||||
总资产 | 198,818.92 | |||||
净资产 | 195,377.68 | |||||
净利润 | 16,241.26 | |||||
主营业务收入 | 17,688.11 | |||||
审计情况 | 经审计 |
注:财务数据来自统一企业股份有限公司2023年年报
2.与本公司的关联关系
统实为统一企业股份有限公司(以下简称“统一企业”)所控制的公司,而统一企业通过其附属公司成都统一和广州统一持有本公司63,746,040股A股,通过统一中控持有本公司237,000股H股,合计占本公司已发行总股本约18.33%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条“持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人”规定,统实被认定为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。
(三)烟台亿通
1.关联方的基本情况
公司名称 | 烟台亿通生物能源有限公司 | 法定代表人 | 林大庆 | 注册资本 | 21,000万元人民币 | |
成立时间 | 2003年9月1日 | 企业性质 | 有限责任公司 | |||
注册地 | 牟平经济技术开发区牟新路266号 | |||||
主营业务 | 电力、热力生产及销售。 | |||||
主要股东 | 山东安德利集团有限公司、弘安国际投资有限公司 | |||||
主要财务数据(人民币万元) | 项目 | 2023年 | ||||
总资产 | 40,101 | |||||
净资产 | 32,846 | |||||
净利润 | 7,434 | |||||
主营业务收入 | 28,842 |
审计情况 | 未经审计 |
2.与本公司的关联关系
烟台亿通主要股东为本公司控股股东山东安德利集团有限公司(以下简称“安德利集团”)和弘安国际投资有限公司(以下称“弘安国际”),根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3(二)条“由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司,控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织)”规定,烟台亿通为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。
(四)安德利建安
1.关联方的基本情况
公司名称 | 烟台安德利建筑安装工程有限公司 | 法定代表人 | 吕世春 | 注册资本 | 120万美元 | |
成立时间 | 2017年9月6日 | 企业性质 | 有限责任公司 | |||
注册地 | 山东省烟台市牟平区经济开发区安德利大街18号-2号 | |||||
主营业务 | 建筑工程施工、及房屋室内外装饰装修业务。 | |||||
主要股东 | 山东安德利集团有限公司、弘安国际投资有限公司 | |||||
主要财务数据(人民币万元) | 项目 | 2023年 | ||||
总资产 | 5,094 | |||||
净资产 | 1,474 | |||||
净利润 | 269 | |||||
主营业务收入 | 3,070 | |||||
审计情况 | 未经审计 |
2.与本公司的关联关系
安德利建安主要股东为本公司控股股东安德利集团和弘安国际,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3(二)条“由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司,控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织)”规定,安德利建安为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,该公司土建和安装工程等方面技术实力雄厚、工程质量优良,具备履约能力。
三、关联交易的主要内容、定价政策和合同期限
(一)与统一中控的关联交易
1.主要内容
根据《本公司与统一企业中国控股有限公司2025-2027年度产品采购框架协议》,本公司同意截至2027年12月31日止三个年度(2025-2027年度)预计交易金额每年上限3,100万元人民币向统一中控及其附属公司供应产品,统一中控同意采购,产品包括但不限于各类浓缩果汁,如浓缩苹果汁、浓缩梨汁等,及向统一中控及其附属公司提供与采购相关的仓储等服务。
2.定价政策
本公司供应各项产品的价格,将参考市场价,按照竞价原则确定。
于收到产品销售订单后,本公司的销售部门及其指定人员主要负责核查其他独立第三方提供的价格以确定市场价格,通过(1)参考本公司于同期向独立第三方供应该类产品的可供比较交易(如有);(2)邮件、传真或电话问询至少两名独立第三方的报价或通过各种媒体资源(如当地报刊)发布招标公告而获得至少两名独立第三方的报价;及(3)或从各种独立行业咨询提供商获得市场价,如行业网站、参加由行业组织方组织的活动或会议等。本公司销售部门负责提出价格建议,由其主管销售部门的领导审核并召开总裁办公会最终审批,以确保有关价格公平合理及按一般商业条款订立。
本公司的销售部门会根据统一中控的采购要求不定期更新相关信息并将持续监控市场价格以确保各项交易均依照上述定价原则进行。
上述方法及程序可保证相关持续关联交易将根据统一中控产品采购框架协议规定的条款(包括定价政策)进行,而有关交易将按正常商业条款进行,并符合本公司及其股东的整体利益。
3.合同期限
协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效,有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
(二)与统实的关联交易
1.主要内容
根据《本公司与统实(中国)投资有限公司2025-2027年度产品采购框架协议》,本公司同意截至2027年12月31日止三个年度(2025-2027年度)预计交易金额每年上限2,100万元人民币向统实及其附属公司供应产品,统实同意采购,产品包括但不限于各类浓缩果汁,如浓缩苹果汁、浓缩梨汁等,及向统实及其附属公司提供有关产品采购的仓储服务。
2.定价政策
本公司供应各项产品的价格,将参考市场价,按照竞价原则确定。
于收到产品销售订单后,本公司的销售部门及其指定人员主要负责核查其他独立第三方提供的价格以确定市场价格,一般而言,是通过(1)参考本公司于同期向独立第三方供应该类产品的可供比较交易(如有);(2)电邮、传真或电话问询至少两名独立第三方的报价或通过各种媒体资源(如当地的报刊)发布招标公布而获得其他独立第三方的报价;或(3)从各种独立行业咨询提供商获得市场价,如行业网站、参加由行业组织方组织的活动或会议等。本公司销售部门负责提出价格建议,由其主管销售部门的领导审核并召开总裁办公会最终审批,以确保有关价格公平合理及按一般商业条款订立。
本公司的销售部门会根据统实采购要求不定期更新相关信息并将持续监控市场价格以确保各项交易均依照上述定价原则进行。
上述方法及程序可保证相关持续关联交易将根据统实产品采购框架协议规定的条款(包括定价政策)进行,而有关交易将按正常商业条款进行,并符合本公司及其股东的整体利益。
3.合同期限
协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效,有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
(三)与烟台亿通的关联交易
1.主要内容
根据《本公司与烟台亿通生物能源有限公司2025-2027年度产品采购框架协议》,本公司同意截至2027年12月31日止三个年度(2025-2027年度)预计交易金额每年
上限3,000万元人民币自烟台亿通采购主要用于本公司生产用途的产品,烟台亿通同意供应。
2.定价政策
本公司采购产品的价格根据市场价确定。市场价须按照下列顺序依次确定:(1)该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格;或(2)在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。公司收到产品报价后,生产部门及其指定人员将确定其他独立第三方提供的价格,通常透过邮件、传真或电话或透过各种媒体资源(如当地报刊)发布招标公告进行招标,从至少两名独立第三方获得可比较数量及类似产品的报价,从而将该报价平均值作为市场价。烟台亿通提供的报价将于审核后提交至本公司生产部门主管以供批准。
上述方法及程序可保证相关持续关联交易将根据烟台亿通产品采购框架协议规定的条款(包括定价政策)、正常商业条款进行,符合本公司及其股东的整体利益。
3.合同期限
协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效,有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
(四)与安德利建安的关联交易
1.主要内容
根据《本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司2025-2027年度建筑安装服务框架协议》,安德利建安同意于截至2027年12月31日止三个年度(2025-2027年)预计交易金额每年上限3,000万元人民币向本公司提供建筑安装服务,本公司同意接受。
2.定价政策
安德利建安向本公司提供服务的价格,须根据市场价确定。
市场价应按下列顺序依次确定:(1)该类服务的提供地或其附近地区在正常商业情
况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格;或(2)在中国正常商业情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格。
于收到服务报价后,本公司设备部门及其指定人士将确定其他第三方提供的价格,通常透过邮件、传真、电话或透过各种媒体资源(如当地报刊)发布招标公告进行招标从至少两名独立第三方获得可比较数量及类似服务的报价,并将该报价平均值作为市场价。各项服务的服务费将由本公司设备部门主管审批及批准。上述方法及程序可保证相关持续关联交易将根据建筑安装服务框架协议规定的条款(包括定价政策)及正常商业条款进行,并符合本公司及股东的整体利益。
3.合同期限
协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效,有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易均系公司正常经营所需,遵循公开、公平、公正的原则,交易价格参考市场价格公平、合理确定,在确保生产经营活动正常开展的同时,进一步降低费用、防范风险。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,不会对公司的持续经营能力产生影响,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司和股东利益的情形。
特此公告。
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
2024年12月27日