证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-076
中微半导体设备（上海）股份有限公司关于关联方投资超微半导体暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 超微半导体设备（上海）有限公司（以下简称“超微公司”）系中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“中微公司”）的控股子公司，目前注册资本4,250万元，中微公司认缴出资2,550万元，持股60%。尹志尧、嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众阖合伙”）拟以增资750万元的方式投资超微公司，其中尹志尧增资250万元，众阖合伙增资500万元。增资完成后，超微公司注册资本5,000万元，中微公司持股51%，超微公司仍为公司控股子公司。
? 公司本次放弃优先增资权，构成关联交易，但未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易事项已经独立董事2024年第一次专门会议审议通过，并经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易情况概述
超微公司系公司的控股子公司，目前注册资本4,250万元，中微公司认缴出资2,550万元，持股60%；嘉兴聚微投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚微合伙”）认缴出资1,000万元，持股23.53%；BEAMVISION PTE. LTD.（以下简称“BEAMVISION”）认缴出资450万元，持股10.59%；自然人JU JIN出资250万元，持股5.88%。
尹志尧、众阖合伙拟以增资750万元的方式投资超微公司，其中尹志尧增资250万元，众阖合伙增资500万元。增资完成后，超微公司注册资本5,000万元，其中：中微公司认缴出资2,550万元，持股51%；聚微合伙认缴出资1,000万元，持股20%；众阖合伙认缴出资500万元，持股10%；BEAMVISION认缴出资450万元，持股9%；尹志尧认缴出资250万元，持股5%；JU JIN认缴出资250万元，持股5%。尹志尧系公司董事长、总经理，根据《上海证券交易所科创板上市规则》的规定系公司的关联方。因此尹志尧以增资方式投资超微公司构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、增资方基本情况
（一）关联方基本情况
尹志尧先生，1944年生，中国科学技术大学学士，加州大学洛杉矶分校博士。1984年至1986年，就职于英特尔中心技术开发部，担任工艺工程师；1986年至1991年，就职于泛林半导体，历任研发部资深工程师、研发部资深经理；1991年至2004年，就职于应用材料，历任等离子体刻蚀设备产品总部首席技术官、总公司副总裁及等离子体刻蚀事业群总经理、亚洲总部首席技术官；2004年至今，担任中微公司董事长及总经理。
（二）其他方基本情况
名称：嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：周品良
成立时间：2016年3月16日
注册资本：500万人民币
社会统一信用代码：91310230MA1JX8G266
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼178室-5
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙人及持有财产份额的情况：普通合伙人周品良持有0.0001%的财产份额，有限合伙人戴时蕴持有99.9999%的财产份额。
尹志尧先生、众阖合伙与公司之间除上述关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、标的的基本情况
（一）标的企业的基本情况
公司名称：超微半导体设备（上海）有限公司
法定代表人：尹志尧
成立时间：2024年11月22日
注册资本：4,250万元人民币
社会统一信用代码：91310000MAE6N57U7W
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
经营范围：一般项目：半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）关联方投资后标的企业的股东及股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 中微半导体设备（上海）股份有限公司 | 2,550 | 51% |
| 嘉兴聚微投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 20% |
| 嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙） | 500 | 10% |
| BEAMVISION PTE. LTD. | 450 | 9% |
| 尹志尧 | 250 | 5% |
| JU JIN | 250 | 5% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
（三）权属状况说明
中微公司及其他股东均已放弃对本次交易项下同等条件下的优先增资权。
超微公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的必要性及定价依据
（一）关联交易的必要性
随着微观器件越做越小，检测设备也成为了更关键的设备，市场增长速度很快，成为占半导体前道设备总市场约11%的第四大设备门类。检测设备市场主要分为光学检测设备和电子束检测设备，其中公司已通过投资布局了光学检测设备板块，而超微公司计划开发电子束检测设备，将不断扩大对多种检测设备的覆盖。电子束量检测设备是芯片制造和先进封装工艺过程良率控制的关键设备，对我国发展以人工智能为代表的新质生产力至关重要，是我国的短板之一，亟待实现零的突破。随着芯片关键尺寸变得越来越小，光学量检测的局限性变得越来越明显，电子束量检测变得更加重要和必不可少，市场规模也在快速扩大。
超微公司的发展将成为公司在半导体设备产业链延伸的重要突破口。在当前的产业格局中，产业链的完整性与协同性直接关乎企业在市场浪潮中的抗风险能力与持续竞争力。中微公司已经发展成为一家平台型半导体设备公司，利用自身平台优势及体量优势，通过投资超微公司，公司能够深入涉足关键检测设备的研发、生产等环节，与自身现有业务形成紧密的互补关系。公司与关联方共同投资超微公司，是践行公司三维发展战略的关键落子，有利于进一步促进公司产业链延伸，有利于公司培育新的业务增长点，推进公司实现高速、稳定、健康、安全发展。
尹志尧、众阖合伙以增资方式投资超微公司，能够补充满足超微公司的资金需求，并将技术团队的利益与公司的发展深度捆绑在一起，增强团队的责任感和归属感。尹志尧作为行业内的领军人物，其深厚的技术造诣、敏锐的市场洞察力以及广泛的人脉资源，能够为超微公司在战略规划的指引、技术研发方向的把控、市场趋势的预测以及合作伙伴的拓展等方面提供高瞻远瞩的指导意见。此外，尹志尧、众阖合伙的参与将极大增强超微公司的整体实力和市场地位，通过他们的领导和影响力，超微公司可以赢得更多的信任与尊重，获取更多的合作机会与资源共享，提升超微公司的综合竞争力。
（二）关联交易的定价依据
本次关联交易根据公平、公正和公允的原则，经各方友好协商，各方均以1元/每1元注册资本的价格对超微公司进行投资，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容
（一）股东主体
| 国别 | 股东的姓名或者名称 | 出资额 | 出资方式 | 出资日期 |
| 中国 | 中微半导体设备（上海）股份有限公司 | 2,550万元 | 货币 | 2029-10-27 |
| 中国 | 尹志尧 | 250万元 | 货币 | 2029-10-27 |
| 中国 | 嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙） | 500万元 | 货币 | 2029-10-27 |
| 新加坡 | BEAMVISION PTE. LTD. | 450万元 | 货币 | 2029-10-27 |
| 中国 | 嘉兴聚微投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,000万元 | 货币 | 2029-10-27 |
| 美国 | JU JIN | 250万元 | 货币 | 2029-10-27 |
| 合计 | 5,000万元 | |||
（二）股东会
超微公司股东会由全体股东组成，是最高权力机构。
（三）董事
超微公司设董事一名，任期三（3）年，任期届满，连选可以连任。董事对股东会负责。
（四）经理
超微公司设经理一（1）名，由董事决定聘任或解聘。经理任期每届三（3）年，任期届满，可连续聘任。
（五）利润分配
超微公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东会作出分配利润的决定的，董事应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
（六）违约责任
股东违反本协议的，应当依法承担违约责任。股东因增资协议发生争议时，由各方通过友好协商解决。协商不成时，股东有权向超微公司所在地有管辖权的法院起诉。
（七）生效
增资协议自各方签章之日起生效。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
电子束检测设备作为半导体前道关键设备之一，公司与关联方共同投资超微公司系出于公司战略发展的需要，有利于进一步促进公司践行三维发展战略，有利于公司培育新的业务增长点，推进公司实现高速、稳定、健康、安全发展。本次关联方以增资方式投资超微公司，有助于补充满足超微公司的资金需求，还能将技术团队的利益与公司的发展紧密绑定。本次投资根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为各方自有资金，出资价格均为1元/每1元注册资本，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易事项的审议程序
2024年12月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于关联方投资超微半导体暨关联交易的议案》，此议案关联董事尹志尧先生回避表决，其他非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
2024年12月27日，公司召开独立董事2024年第一次专门会议，审议通过《关于关联方投资超微半导体暨关联交易的议案》，此议案获全体独立董事一致表决通过。
公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：本次关联方与公司共同投资超微半导体，有助于控股子公司超微半导体获得更多业务启动资金，同时更加深入地绑定技术团队、管理团队与超微半导体的利益，有利于超微半导体自身的长期发展。本次投资根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为各方自有资金，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024年12月28日