证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2024—107
浙江众合科技股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
1、根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，2023年度业绩考核目标未成就，公司将回购注销74名激励对象不符合解除限售条件的4,725,000股限制性股票。公司于2024年4月25日召开了第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第二十二次会议，并于2024年5月17日召开了2023年度股东大会，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。2024年9月9日，公司完成前述限制性股票的回购注销，总股本从686,537,558股减至为681,812,558股。注册资本由686,537,558元减至为681,812,558元。具体内容详见2024年9月20日指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（临2024-084）。
2、公司于2024年7月11日召开了第九届董事会第一次临时会议及第九届监事会第一次临时会议，并于2024年9月18日召开了2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份并减资注销方案的议案》。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、财务状况、主营业务发展前景以及未来的盈利能力等因素的基础上，公司以自有资金回购公司部分股份，回购的股份将全部用于注销，减少公司注册资本。2024年11月15日，公司回购股份注销办理完成。公司总股本由681,812,558股减至为678,207,158股，注册资本由681,812,558元减至为678,207,158元。具体内
容详见2024年11月21日指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于回购股份注销完成暨回购股份变动的公告》（临2024-099）。
二、修订《公司章程》
1、公司本次修改章程的原因
十四届全国人大常委会第七次会议于2023年12月29日表决通过新修订的《公司法》，于2024年7月1日起施行。公司根据新修订的《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司回购注销部分限制性股票以及回购社会公众股份用于注销导致总股本、注册资本的变更及结合公司的实际情况，对《浙江众合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订。
2、修订《公司章程》的具体内容
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第一章 总则 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经浙江省人民政府浙政发[1998]224号文批准，由浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）、浙江省科技风险投资有限公司以及四位自然人共同发起，以社会募集方式设立。在浙江省市场监督管理局登记注册，取得注册号为330000000005778 的企业法人营业执照。现为统一社会信用代码：91330000712562466B。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经浙江省人民政府浙政发[1998]224号文批准，由浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大科创集团有限公司）、浙江省科技风险投资有限公司以及四位自然人共同发起，以社会募集方式设立。在浙江省市场监督管理局登记注册，取得注册号为330000000005778 的企业法人营业执照。现为统一社会信用代码：91330000712562466B。 |
| 第五条 公司办公地址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层 邮政编码：310052 | 第五条 公司注册地址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层 邮政编码：310052； 公司办公地址：杭州市临安区青山湖街道胜联路888号众合科技园区3号楼 311300 |
| 第六条 公司注册资本为686,537,558 | 第六条 公司注册资本为678,207,158元。 |
| 元。 | |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第三章 第一节 股份发行 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十九条 公司发起人为浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为：浙江浙大圆正集团有限公司）、浙江省科技风险投资有限公司、李立本、褚健、赵建、张锦心。认购的股份数分别为：5,620万股、200万股、45万股、45万股、45万股及45万股，合计6,000万股。浙江浙大圆正集团有限公司认缴公司股份之出资以经评估后的经营性净资产8,556.16万元按65.68%的比例折为5,620万股；浙江省科技风险投资有限公司股份之出资以现金304.51万元按65.68%的比例折成200万股；李立本、褚健、赵建、张锦心认缴公司股份之出资均以现金68.51万元按65.68%的比例折成45万股。出资时间为1998年11月。 | 第十九条 公司发起人为浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为：浙江浙大科创集团有限公司）、浙江省科技风险投资有限公司、李立本、褚健、赵建、张锦心。认购的股份数分别为：5,620万股、200万股、45万股、45万股、45万股及45万股，合计6,000万股。浙江浙大科创集团有限公司认缴公司股份之出资以经评估后的经营性净资产8,556.16万元按65.68%的比例折为5,620万股；浙江省科技风险投资有限公司股份之出资以现金304.51万元按65.68%的比例折成200万股；李立本、褚健、赵建、张锦心认缴公司股份之出资均以现金68.51万元按65.68%的比例折成45万股。出资时间为1998年11月。 |
| 第二十条 公司股份总数为686,537,558股，均为普通股，无其他种类股。 | 第二十条 公司股份总数为678,207,158股，均为普通股，无其他类别股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 | 第二十一条 公司不得为他人取得本公司（包括公司的附属企业）或者本公司之母公司的股份 |
| 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司之母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。如监管部门对上市公司提供财务资助制定其他规定的，应当遵守该等规定。 |
| 第三章 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:、 （一）公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 |
| 公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后在三年内转让或者注销。 |
| 第三章 第三节 股份转让 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第四章 第一节 股东 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债权持有人名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 |
| 之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 第四章 第二节 股东大会的一般规定 |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… (八） 对发行股票、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发行公司债券作出决议； …… （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； …… （十九）审议批准第四十六条规定的交易事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权中第（一）——（二十）项不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十四条 股东会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: （一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准监事会报告； …… (八） 对发行股票、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发行公司债券作出决议； …… （十二） 审议批准第四十六条规定的担保事项； …… （十九）审议批准第四十七条规定的交易事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （二十一）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； 董事会依照本项规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变 化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 上述股东会的职权中第（一）——（二十一）项不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，公 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发 |
| 司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一） 董事人数不足本章程所定人数的三分之二时； …… | 生之日起2个月以内召开临时股东会: （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； …… |
| 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为: 本公司所在地或董事会决定的其他地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他符合法律、行政法规和本章程规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条 公司股东会采用现场会议形式召开的，将设置会场，召开的地点为：本公司所在地或者召集人在会议通知中所确定的地点。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四章 第四节 股东大会的提案与通知 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 |
| 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
| 第四章 第五节 股东大会的召开 |
| 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 |
| 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第四章 第六节 股东大会的表决和决议 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； …… （六）第四十五条规定的对外担保事项中第（一）（二）（四）（五）项担保；其中第（六）项担保，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决； | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； …… （五）第四十六条规定的对外担保事项中第（一）（二）（四）（五）项担保；其中第（六）项担保，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决； （六）第四十八条规定的交易事项； …… |
| （七）第四十六条规定的交易事项； …… | |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… （五）股权激励计划； …… 以下情形应由三分之二以上持有表决权的股东出席股东大会，且经出席股东大会的有表决权股东的四分之三以上通过: …… （二）修改本章程“第六章 公司事业合伙人委员会”的全部条款、第五章第一百零七五条； | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… （五）股权激励计划和员工持股计划； …… 以下情形应由三分之二以上持有表决权的股东出席股东大会，且经出席股东大会的有表决权股东的四分之三以上通过: …… （二）修改本章程“第六章 公司事业合伙人委员会”的全部条款、第五章第一百零七条； |
| 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… | 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 …… |
| 第五章 董事会 第一节 董事 |
| 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 | 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； |
| 清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产； （十一）应主动维护公司资产安全； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定或未履行董事会/股东会报告义务，经董事会/股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易； |
| 第一百一十条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间 |
| 接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 第一百一十一条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。 第一百一十二条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 第一百一十三条 董事违反本章程第一百一十条至一百一十二条规定所得的收入应当归公司所有。 董事会对本章程第一百一十条至一百一十二条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第五章 第二节 董事会 |
| 第一百二十条 董事会由十名董事组成，设董事长一人，根据需要也可设副董事长一人。并设独立董事五人。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十条 董事会由十名董事组成，设董事长一人，根据需要也可设副董事长一人。并设独立董事五人。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司监事会中有职工监事，可不设职工董事。 |
| 第一百二十一条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （七）拟订公司重大收购、因本章程 | 第一百二十一条 董事会行使下列职权: （一）召集股东会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （六）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）审议因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的。 |
| 第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的。 …… | …… |
| 第一百二十四条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据公司的发展情况设立战略、提名、薪酬与考核等专业委员会。专门委员会对董事会负责，依据公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。公司章程应当对专门委员会和的组成、职责等作出规定。 | 第一百二十四三十条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据公司的发展情况设立战略、提名、薪酬与考核等专业委员会。专门委员会对董事会负责，依据公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 审计委员会负责监督及评估内外部审计工作和公司内部控制，提议聘请或者更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计的协调，审核公司财务信息及其披露。 提名委员会负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 上述专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十五条 除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （二）公司发生担保事项时，应提交董事会审议，董事会审议担保事项时，应 | 第一百二十五条 除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 …… （二）公司发生担保事项需提交董事会审议的，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。达到第四十七条标准的担保事项，应提交 |
| 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。达到第四十五条标准的担保事项，应提交股东大会审议。 （三）公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为的，由董事会作出决定，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，达到第四十六条（二）标准的财务资助、委托贷款事项，应提交股东大会审议。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，应当经出席的董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并作出决议，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。 （四）公司进行间接融资（指通过中介机构融资，包括银行贷款、融资租赁等）应当提交董事会审议。 （五）公司进行资产抵押事项，应当提交董事会审议，累计十二个月金额达到第四十六条第（三）款标准的，应当提交股东大会审议。已经履行相关审批程序的，不再纳入累计计算范围。 （六）公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，应当提交董事会审议，达到第四十六条第（四）款标准的，应当提交股东大会审议。公司进行该款投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。 （七）关联交易事项应当提交董事会 | 股东大会审议。 （三）公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为需提交董事会审议的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，达到第四十八条（二）标准的财务资助、委托贷款事项，应提交股东大会审议。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，应当经出席的董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并作出决议，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。 （四）公司进行间接融资（指通过中介机构融资，包括银行贷款、融资租赁等），资产抵押，证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，可以提交董事会审议。 上述（一）至（四）款事项中，未达到董事会审议标准的，公司应当制定相关制度和流程，根据实施主体相应授权公司管理层或控股子公司审议批准：（1）实施主体为公司控股子公司的，由控股子公司董事会或股东会审批（具体由控股子公司章程等决定）；（2）其他事项，由公司管理层审批，公司管理层批准后应当提交董事长审批、签署。董事长认为有必要时可提请董事会审议。 |
| 审议。董事会对关联交易事项的决策权限如下： 本公司与关联自然人发生成交金额超过30万元的关联交易，或与关联法人发生成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述（一）至（七）款事项中，未达到董事会审议标准的，公司应当制定相关制度和流程，根据实施主体相应授权公司管理层或控股子公司审议批准：（1）实施主体为公司控股子公司的，由控股子公司董事会或股东会审批（具体由控股子公司章程等决定）；（2）其他事项，由公司管理层审批，公司管理层批准后应当提交董事长审批、签署。董事长认为有必要时可提请董事会审议。 （十）其他法律法规、行政规章对上述交易事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 | |
| 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项、审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，必须经全体董事的三分之二通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项、审议因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，必须经全体董事的三分之二通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第七章 CEO及其他高级管理人员 |
| 第一百四十三条 公司设首席执行官（简称“CEO”）一名，由董事会聘任或解聘。 …… | 第一百四十三条 公司设首席执行官（简称“CEO”）一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 …… |
| 第一百四十六条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 …… | 第一百四十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 …… |
| 第一百四十八条 CEO对董事会负 | 第一百四十八条 CEO对董事会负责，行使下列 |
| 责，行使下列职权: …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； …… | 职权: …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监； …… |
| 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； …… | 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； …… |
| 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第八章 第一节 监事 |
| 第一百六十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百六十三条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、CEO、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第八章 第二节 监事会 |
| 第一百七十二条 监事会行使下列职权: …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）列席董事会会议； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第一百七十二条 监事会行使下列职权: …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十）列席董事会会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 …… 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百八十三条 （一）公司利润分配政策的基本原则： …… 3、利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上过半数表决通过方可提交股东大会审议。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通 | 第一百八十三条 （二）公司利润分配政策的基本原则： …… 3、利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过方可提交股东会审议。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。公司同时可以提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 …… |
| 过。公司同时可以提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 …… | |
| 第十章 第一节 通知 |
| 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； …… | 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； …… |
| 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或通讯等便捷方式发出。 | 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（含电子邮件）或通讯等便捷方式发出。 |
| 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或通讯等便捷方式发出。 | 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件（含电子邮件）或通讯等便捷方式发出。 |
| 第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 |
| 第十章 第二节 公告 |
| 第一百九十九条 公司指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十九条 公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十一章 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第二百五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需要经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的， |
| 应当经董事会决议。 |
| 第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。 | 第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百零五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百零五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百零六条 公司使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和巨潮资讯网站上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第二百零七 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东注资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 |
| 任的董事、监事及高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 第二节 解散和清算 |
| 第二百零七条 公司因下列原因解散: …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零七条 公司因下列原因解散: …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百零八条 公司有本章程第二百一十三第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百零八条 公司有本章程第二百一十四三第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百零九条 公司因本章程第二百一十三第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零九条 公司因本章程第二百一十四第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由以普通决议的方式选定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… | 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 | 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 院。 | |
| 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十五条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 其他修改： 1、将“股东大会”统一修改为“股东会”； 2、涉及选举、表决等将“半数以上”统一修改为“过半数”。 |
注：因修订增减部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行调整。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议，同时公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记、备案手续等事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求进行相应调整。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十七日
