华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：华兴证券有限公司 | 被保荐公司简称：万辰集团 |
保荐代表人：沈颖
| 保荐代表人：沈颖 | 联系电话：021-60156666 |
保荐代表人：王楚媚
| 保荐代表人：王楚媚 | 联系电话：021-60156666 |
| 现场检查人员：沈颖、官玉霞 | |
现场检查对应期间：2024年度
现场检查对应期间：2024年度现场检查时间：2024年12月11日-2024年12月13日
现场检查时间：2024年12月11日-2024年12月13日
一、现场检查事项
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
（一）公司治理
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
现场检查手段：（1）查阅公司章程及其他相关治理制度；（2）查阅公司三会召开通知、会议记录、会议决议等文件；（3）访谈公司董事会秘书，了解三会运行、独立性及同业竞争等情况。
现场检查手段：（1）查阅公司章程及其他相关治理制度；（2）查阅公司三会召开通知、会议记录、会议决议等文件；（3）访谈公司董事会秘书，了解三会运行、独立性及同业竞争等情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ |
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ |
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ |
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ |
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ |
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
信息披露义务
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（注1） |
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
了相应程序和信息披露义务
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ |
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ |
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ |
（二）内部控制
| （二）内部控制 |
现场检查手段：（1）查阅董事会审计委员会相关会议文件、内部审计工作计划、工作报告；（2）查阅内部审计、重大经营与对外投资等内控制度；（3）访谈公司董事会秘书，了解内部控制制度执行情况。
现场检查手段：（1）查阅董事会审计委员会相关会议文件、内部审计工作计划、工作报告；（2）查阅内部审计、重大经营与对外投资等内控制度；（3）访谈公司董事会秘书，了解内部控制制度执行情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
部门
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ |
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立
内部审计部门（如适用）
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ |
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ |
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ |
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ |
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 | √ |
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
用情况进行一次审计
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ |
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ |
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ |
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
部控制评价报告（如适用）
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ |
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
建立了完备、合规的内控制度
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ |
（三）信息披露
| （三）信息披露 |
现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件、相关制度及在深圳证券交易所互动易网站的投资者关系活动刊载记录等；（2）访谈公司董事会秘书，了解信息披露制度执行情况。
现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件、相关制度及在深圳证券交易所互动易网站的投资者关系活动刊载记录等；（2）访谈公司董事会秘书，了解信息披露制度执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ |
2.公司已披露的内容是否完整
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ |
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
展
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ |
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
司信息披露管理制度的相关规定
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ |
6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站
刊载
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站刊载 | √ |
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 |
现场检查手段：（1）查阅信息披露文件、三会会议文件及关联交易、对外担保相关制度；
（2）查阅其他往来款明细表，核查是否存在关联方资金占用情形；（3）访谈公司财务总监，了解关联交易、对外担保情况。
现场检查手段：（1）查阅信息披露文件、三会会议文件及关联交易、对外担保相关制度；
（2）查阅其他往来款明细表，核查是否存在关联方资金占用情形；（3）访谈公司财务总监，了解关联交易、对外担保情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ |
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ |
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
露义务
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ |
4.关联交易价格是否公允
| 4.关联交易价格是否公允 | √ |
5.是否不存在关联交易非关联化的情形
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ |
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
义务
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √（注2） |
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
保债务等情形
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ |
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
相应的审批程序和披露义务
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ |
（五）募集资金使用
| （五）募集资金使用 |
现场检查手段：（1）查阅募集资金三方及四方监管协议；（2）募集资金使用相关信息披露文件、会议决议文件、2024年1-11月大额付款凭证、银行对账单等；（3）访谈公司董事会秘书，了解募投项目实施进展情况；（4）现场察看募投项目。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ |
2.募集资金三方监管协议是否有效执行
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ |
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ |
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ |
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ |
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
资效益是否与招股说明书等相符
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ |
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ |
（六）业绩情况
| （六）业绩情况 |
现场检查手段：（1）查阅公司及同行业上市公司定期报告，比较分析公司与同行业上市公司业绩波动情况；（2）访谈公司财务总监，了解经营业绩情况；（3）现场察看主要经营场所等。
现场检查手段：（1）查阅公司及同行业上市公司定期报告，比较分析公司与同行业上市公司业绩波动情况；（2）访谈公司财务总监，了解经营业绩情况；（3）现场察看主要经营场所等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（注3） |
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（注4） |
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
常
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ |
（七）公司及股东承诺履行情况
| （七）公司及股东承诺履行情况 |
现场检查手段：（1）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况、信息披露文件；（2）访谈公司有关人员，了解承诺履行情况。
现场检查手段：（1）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况、信息披露文件；（2）访谈公司有关人员，了解承诺履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ |
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ |
（八）其他重要事项
| （八）其他重要事项 |
现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件及现金分红相关制度；（2）访谈公司有关人员，了解现金分红、对外提供财务资助、大额交易往来、重大投资或者重大合同履行等情况；（3）现场察看主要经营场所。
现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件及现金分红相关制度；（2）访谈公司有关人员，了解现金分红、对外提供财务资助、大额交易往来、重大投资或者重大合同履行等情况；（3）现场察看主要经营场所。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ |
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √（注5） |
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ |
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
化或者风险
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ |
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ |
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
按相关要求予以整改
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ |
二、现场检查发现的问题及说明
二、现场检查发现的问题及说明
受行业竞争及下游消费市场需求变化的影响，公司主要菌菇产品销售价格呈现不同程
度下降，2023年以来公司食用菌业务出现亏损。因此，公司综合考虑现有产能及需求的实际情况，以及公司的整体发展规划等因素，决定终止首次公开发行股票募投项目之“日产60 吨真姬菇工厂化生产项目”，并将剩余募集资金进行永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，以提高资金使用效率。
本保荐机构提请公司持续关注宏观经济及市场环境变化对公司业务的影响，对其余募集资金投资按照已披露情况做合理安排。
注1：公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任王松先生为公司副总经理，该事项不构成董监高发生重大变化之情形。
注2：除公司及控股子公司为子公司提供担保外，公司不存在对合并报表范围以外的对象提供担保之情形。
注3：2024年1-9月，公司实现营业收入2,061,310.03万元，同比上升320.63%；净利润34,467.98万元，同比上升352.09%；归属于母公司股东的净利润8,406.52万元，同比上升248.64%。
注4：2024年1-9月，公司经营业绩增长主要系随着公司量贩零食业务运营日益成熟，当期门店数量持续增加，带动营业收入快速增长，同时收入规模的增长和门店密度的提升使得公司量贩零食业务规模效应日益显现，经营效益不断提升。
注5：除对控股子公司提供财务资助外，公司不存在对合并报表范围以外的对象提供财务资助之情形。
（此页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
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