兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司
2024年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：广东辰奕智能科技股份有限公司 | |||
| 保荐代表人姓名：尹涵 | 联系电话：021-20370631 | |||
| 保荐代表人姓名：陈骥 | 联系电话：021-20370631 | |||
| 现场检查人员姓名：陈骥、鲁会霞 | ||||
| 现场检查对应期间： 2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月16日-2024年12月17日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件，访谈公司管理层，现场查看公司主要生产经营场所。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅公司组织结构、内部审计制度及相关内部控制制度、公司内部审计部门工作计划和报告、审计委员会会议记录等资料。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：核查了信息披露管理相关制度以及公司的信息披露文件；核查了公 | |||
| 司投资者互动情况等，对上市公司管理层有关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：对上市公司管理层有关人员进行访谈；查阅《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等相关制度文件，查阅公司与关联交易相关的审议程序文件、信息披露文件；获取关联交易明细等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：对上市公司管理层有关人员进行访谈；取得并查阅募集资金专户对账单、募集资金使用明细；审阅与募投项目相关的信息披露文件；实地走访募投项 | |||
| 目实施地点，抽查公司大额募集资金使用的付款凭证等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 不适用 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告等资料；访谈公司管理层有关人员并查看公司经营情况；查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 注：公司2024年三季度报告披露营业收入同比增长26.51%，但净利润较去年同期下降49.43%，主要系公司因厂房搬迁、在建工程转固、人员增加、公司业务开拓等，导致人工成本、制造费用、期间费用增加所致。 | |||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：对上市公司管理层有关人员进行访谈；查看公司股东名册和公司信息披露文件，与公司披露的承诺比对等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：对上市公司管理层有关人员进行访谈；查阅公司章程中关于现金分红的规定、实际执行情况以及信息披露文件，查阅公司大额资金往来明细，查看公司经营环境等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 不适用 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、上市公司于2024年3月28日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点和调整内部投资结构的议案》，同意上市公司将募投项目“研发中心建设项目”的实施地点由“粤（2023）惠州市不动产权第5017756号地块”变更为“粤（2023）惠州市不动产权第5006451号地块”，两处地块均位于惠州仲恺高新区陈江街道，上市公司已经通过出让方式取得本项目所需土地，土地性质为工业用地；同意上市公司将募投项目“生产基地新建项目”的内部投资构成进行调整，主要为项目中的“建筑工程费”、“铺底流动资金”有调整变动，项目总投资额不变。 2、上市公司于2024年8月27日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。同意在上市公司募投项目“研发中心建设项目”实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，上市公司根据目前募投项目的实施进度，决定对该募投项目进行延期，项目达到预定可使用状态的日期延期至2025年3月31日。保荐机构将持续关注上市公司募集资金的使用和募投项目的建设及实施。 3、根据辰奕智能2024年10月29日披露的2024年第三季度报告，上市公司2024年1-9月营业收入61,858.42万元，同比增长26.51%；但因公司厂房搬迁、在建 | |||
工程转固、人员增加、公司业务开拓等综合因素，导致上市公司人工成本、制造费用、期间费用增加，导致公司净利润同比下滑，归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为3,274.32万元、3,090.39万元，同比分别下降了
49.43%和53.44%。 因此，保荐机构提请投资者注意上市公司2024年度业绩较2023年度存在下滑风险。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司2024年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
尹 涵 陈 骥
兴业证券股份有限公司
年 月 日