中信证券股份有限公司
关于
威腾电气集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行人民币普
通股（A股）股票
发行过程和认购对象合规性的报告
二〇二四年十二月
上海证券交易所：
威腾电气集团股份有限公司（以下简称“威腾电气”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞639号）同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为威腾电气本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为30,000,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量39,000,000股，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限30,000,000股，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2024年12月11日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于16.06元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为19.27元/股，与发行底价的比率为119.99%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币578,100,000.00元，扣除不含税发行费用人民币8,235,862.25元，募集资金净额为人民币569,864,137.75元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为16名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 安联保险资产管理有限公司（代“安联裕远19号资产管理产品”） | 7,265,179 | 139,999,999.33 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 4,499,221 | 86,699,988.67 | 6 |
| 3 | 刘志远 | 2,594,706 | 49,999,984.62 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 2,542,812 | 48,999,987.24 | 6 |
| 5 | 黄鹂 | 2,335,236 | 44,999,997.72 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 6 | 詹美凤 | 2,075,765 | 39,999,991.55 | 6 |
| 7 | 华安证券资产管理有限公司 | 1,375,194 | 26,499,988.38 | 6 |
| 8 | 上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）（代“晅瀚卓势3号私募证券投资基金”） | 1,344,058 | 25,899,997.66 | 6 |
| 9 | 上海相变投资管理有限公司（代“相变蓉城宏观中性1号私募证券投资基金”） | 778,412 | 14,999,999.24 | 6 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”） | 778,412 | 14,999,999.24 | 6 |
| 11 | 西藏星瑞企业管理服务有限公司 | 778,412 | 14,999,999.24 | 6 |
| 12 | 国信证券股份有限公司 | 778,412 | 14,999,999.24 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”） | 778,412 | 14,999,999.24 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险股份有限公司—华泰多资产组合”） | 778,412 | 14,999,999.24 | 6 |
| 15 | 福建银丰创业投资有限责任公司 | 778,412 | 14,999,999.24 | 6 |
| 16 | 金东投资集团有限公司 | 518,945 | 10,000,070.15 | 6 |
| 合计 | 30,000,000 | 578,100,000.00 | - | |
（六）限售期
发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022年12月1日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案。
2022年12月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。
2023年4月24日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于规范公司2022年度向特定对象发行A股股票方案中股东大会决议有效期自动延期条款的议案》。
2023年9月20日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于规范公司2022年度向特定对象发行A股股票方案中股东大会决议有效期自动延期条款的议案》。
2023年11月29日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的授权有效期延长12个月至2024年12月7日。
2023年12月8日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次议案有效期延长至2024年12月7日。
2024年6月13日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》，为确保本次发行的顺利进行，基于股东大会已审议通过的本次发行方案及授权，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请相关文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最
终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。2024年11月1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的授权有效期延长12个月至2025年12月7日。2024年11月20日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次议案有效期延长至2025年12月7日。2024年11月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，将原定发行数量上限“本次发行股票的股票数量不超过39,126,620股（含本数）”调整为“本次发行股票的股票数量不超过30,000,000股（含本数）”。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
2023年8月22日，公司收到上海证券交易所出具的《关于威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，公司本次发行申请获得上交所审核通过。2024年4月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞639号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及保荐人（主承销商）2024年12月10日向上交所报送《发行与承
销方案》及《威腾电气集团股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有11名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该11名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
| 序号 | 新增投资者名单 |
| 1 | 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司 |
| 2 | 王平 |
| 3 | 杨岳智 |
| 4 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司 |
| 5 | 张怀斌 |
| 6 | UBS AG |
| 7 | 西藏星瑞企业管理服务有限公司 |
| 8 | 谢晔根 |
| 9 | 南京南方天赋私募基金投资管理有限公司 |
| 10 | 福建银丰创业投资有限责任公司 |
| 11 | 广州朗润坤合投资中心（有限合伙） |
截至发行申购日（2024年12月13日）前，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向发行人前20名股东（截至2024年11月20日，剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复，共15家）、24家证券投资基金管理公司、11家证券公司、8家保险机构、116家其他类型投资者，共计174名特定对象发送了《威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及相关附件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发
行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）本次发行的申购报价情况
2024年12月13日（T日）09:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，共有35名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，1名投资者未在规定时间内缴纳保证金被认定为无效报价，其余34名投资者均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳保证金且及时、完整地发送全部申购文件，均为有效报价，有效报价区间为16.06元/股-22.09元/股。
本次发行申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 认购价格（元/股） | 认购金额（万元） | 是否有效申购 |
| 1 | 安徽江东产业投资集团有限公司 | 17.50 | 3,000.00 | 是 |
| 16.78 | 3,000.00 | |||
| 16.06 | 3,000.00 | |||
| 2 | 谢晔根 | 16.12 | 1,500.00 | 是 |
| 16.06 | 2,500.00 | |||
| 3 | 华富瑞兴投资管理有限公司 | 18.60 | 1,600.00 | 是 |
| 17.70 | 2,400.00 | |||
| 16.86 | 3,000.00 | |||
| 4 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 18.07 | 5,000.00 | 是 |
| 17.26 | 10,000.00 | |||
| 16.46 | 15,000.00 | |||
| 5 | 国信证券股份有限公司 | 19.95 | 1,500.00 | 是 |
| 6 | 杨岳智 | 19.20 | 1,500.00 | 是 |
| 7 | 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金 | 17.50 | 2,000.00 | 是 |
| 8 | 广州朗润坤合投资中心（有限合伙） | 16.88 | 1,500.00 | 是 |
| 9 | 福建银丰创业投资有限责任公司 | 19.62 | 1,500.00 | 是 |
| 10 | 上海相变投资管理有限公司（代“相变蓉城宏观中性1号私募证券投资基金”） | 21.21 | 1,500.00 | 是 |
| 11 | 西藏星瑞企业管理服务有限公司 | 20.00 | 1,500.00 | 是 |
| 12 | 刘志远 | 21.99 | 5,000.00 | 是 |
| 13 | 詹美凤 | 21.98 | 4,000.00 | 是 |
| 14 | 黄鹂 | 21.97 | 4,500.00 | 是 |
| 15 | 金东投资集团有限公司 | 19.27 | 2,000.00 | 是 |
| 16 | 泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产悦泰增享资产管理产品”） | 18.81 | 1,500.00 | 是 |
| 17 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—中信银行—华泰资产稳赢优选资产管理产品”） | 18.98 | 1,500.00 | 是 |
| 18 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”） | 20.18 | 1,500.00 | 是 |
| 19 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”） | 19.78 | 1,500.00 | 是 |
| 20 | 华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险股份有限公司—华泰多资产组合”） | 19.78 | 1,500.00 | 是 |
| 21 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—广州农商行—华泰资产价值优选资产管理产品”） | 18.98 | 1,500.00 | 是 |
| 22 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—农业银行—华泰资产宏利价值成长资产管理产品”） | 18.98 | 1,500.00 | 是 |
| 23 | 安联保险资产管理有限公司（代“安联裕远19号资产管理产品”） | 22.09 | 14,000.00 | 是 |
| 24 | 兴证全球基金管理有限公司 | 19.21 | 1,500.00 | 是 |
| 16.81 | 3,250.00 | |||
| 25 | 上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）（代“晅瀚卓势3号私募证券投资基金”） | 20.39 | 2,590.00 | 是 |
| 26 | 华安证券资产管理有限公司 | 20.08 | 2,120.00 | 是 |
| 19.38 | 2,650.00 | |||
| 27 | 财通基金管理有限公司 | 20.59 | 1,950.00 | 是 |
| 19.46 | 8,670.00 | |||
| 17.49 | 17,580.00 | |||
| 28 | 陈蓓文 | 18.19 | 1,800.00 | 是 |
| 17.69 | 2,500.00 |
| 17.00 | 2,700.00 | |||
| 29 | 诺德基金管理有限公司 | 20.99 | 2,500.00 | 是 |
| 19.69 | 4,900.00 | |||
| 18.70 | 14,730.00 | |||
| 30 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐智选33号私募证券投资基金”） | 18.83 | 3,050.00 | 是 |
| 31 | 王平 | 16.69 | 2,100.00 | 是 |
| 16.06 | 2,100.00 | |||
| 32 | 张宇 | 18.30 | 1,500.00 | 是 |
| 17.62 | 1,700.00 | |||
| 16.16 | 2,000.00 | |||
| 33 | 张怀斌 | 18.25 | 4,000.00 | 是 |
| 17.15 | 6,000.00 | |||
| 16.35 | 7,000.00 | |||
| 34 | 黄振如 | 17.00 | 1,500.00 | 是 |
| 35 | 雷刚 | 18.56 | 10,000.00 | 否 |
| 17.93 | 10,000.00 | |||
| 16.88 | 10,000.00 |
公司和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况，遵循“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，结合本次发行的募集资金规模，确定以19.27元/股为本次发行的发行价格。
（三）发行对象及获配数量
本次发行对象确定为16家，发行股数为30,000,000股，融资规模为578,100,000元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 安联保险资产管理有限公司（代“安联裕远19号资产管理产品”） | 7,265,179 | 139,999,999.33 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 4,499,221 | 86,699,988.67 | 6 |
| 3 | 刘志远 | 2,594,706 | 49,999,984.62 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 2,542,812 | 48,999,987.24 | 6 |
| 5 | 黄鹂 | 2,335,236 | 44,999,997.72 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 6 | 詹美凤 | 2,075,765 | 39,999,991.55 | 6 |
| 7 | 华安证券资产管理有限公司 | 1,375,194 | 26,499,988.38 | 6 |
| 8 | 上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）（代“晅瀚卓势3号私募证券投资基金”） | 1,344,058 | 25,899,997.66 | 6 |
| 9 | 上海相变投资管理有限公司（代“相变蓉城宏观中性1号私募证券投资基金”） | 778,412 | 14,999,999.24 | 6 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”） | 778,412 | 14,999,999.24 | 6 |
| 11 | 西藏星瑞企业管理服务有限公司 | 778,412 | 14,999,999.24 | 6 |
| 12 | 国信证券股份有限公司 | 778,412 | 14,999,999.24 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”） | 778,412 | 14,999,999.24 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险股份有限公司—华泰多资产组合”） | 778,412 | 14,999,999.24 | 6 |
| 15 | 福建银丰创业投资有限责任公司 | 778,412 | 14,999,999.24 | 6 |
| 16 | 金东投资集团有限公司 | 518,945 | 10,000,070.15 | 6 |
| 合计 | 30,000,000 | 578,100,000.00 | - | |
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 安联保险资产管理有限公司（代“安联裕远19号资产管理产品”） | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 刘志远 | C4级普通投资者 | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 黄鹂 | C4级普通投资者 | 是 |
| 6 | 詹美凤 | C5级普通投资者 | 是 |
| 7 | 华安证券资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）（代“晅瀚卓势3号私募证券投资基金”） | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 上海相变投资管理有限公司（代“相变蓉城宏观中性1号私募证券投资基金”） | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”） | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 西藏星瑞企业管理服务有限公司 | C5级普通投资者 | 是 |
| 12 | 国信证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”） | A类专业投资者 | 是 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险股份有限公司—华泰多资产组合”） | A类专业投资者 | 是 |
| 15 | 福建银丰创业投资有限责任公司 | C4级普通投资者 | 是 |
| 16 | 金东投资集团有限公司 | C5级普通投资者 | 是 |
经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）认购对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：
西藏星瑞企业管理服务有限公司、国信证券股份有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、金东投资集团有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
华泰资产管理有限公司以其管理的产品“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”、“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”、“中汇人寿保险股份有限公司—华泰多资产组合”参与认购，安联保险资产管理有限公司以其管理的产品“安联裕远19号资产管理产品”参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
刘志远、黄鹂、詹美凤为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。
2、需要备案的情形
上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）（代“晅瀚卓势3号私募证券投资基金”）、上海相变投资管理有限公司（代“相变蓉城宏观中性1号私募证券投资基金”）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（六）关于发行对象资金来源的说明与核查
经核查，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（七）本次发行缴款、验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（众环验字(2024)3300012号），截至2024年12月18日16时止，中信证券指定的认购资金专用账户（户名：中信证券股份有限公司，开户银行：中国银行股份有限公司北京白家庄支行，账号：350645001241）实际收到16户特定投资者认购公司向特定对象发行不超过3,000万股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币578,100,000.00元，已全部存入上述认购资金专用账户中。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字(2024)3300013号），截至2024年12月19日止，公司已收到扣除保荐费及承销费（含税）共计5,781,000.00元的出资款人民币572,319,000.00元，于2024年12月19日汇入公司在江苏银行股份有限公司扬中支行开立的募集资金专用账户，账号为70610188000367058。上述募集资金扣除本次发行费人民币8,235,862.25元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币569,864,137.75元，其中转入股本人民币30,000,000.00元，余额人民币539,864,137.75元转入资本公积。
四、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞639号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
保荐代表人：
| 薛万宝 | 李 嵩 |
项目协办人：
| 谢雨豪 |
法定代表人：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
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