证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-103
金陵药业股份有限公司关于公司控股股东及其全资子公司解决同业竞争承
诺履行完毕的公告
一、解决同业竞争承诺情况
2018年11月21日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》。2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了上述议案，同意公司作为有限合伙人出资人民币2亿元与公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、南京紫金资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”）和南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”）共同发起设立南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）。具体内容详见公司于2018年11月22日、11月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）披露的《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-042）、《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的补充公告》（公告编号：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018-044）。2019年1月，基金、南京梅山冶金发展有限公司（已更名为南京宝地梅山产城发展有限公司）和南京梅山医院有限责任公司（以下简称“南京梅山医院”）签署了《增资协议》，基金投资56,000万元对南京梅山医院进行增资扩股，增资后基金占南京梅山医院注册资本65%。鉴于基金为公司控股股东新工集团的控股子企业，南京梅山医院成为公司控股股东新工集团间接控制的子公司，其主要从事医疗卫生相关业务，与公司之间存在同业竞争。2019年2月12日，为有效解决上述同业竞争，新工集团及其全资子公司新工新兴出具了《解决同业竞争的承诺函》。具体内容详见公司于2019年2月13日在指定报纸、网站披露的《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资公告》（公告编号：2019-003）。
2024年1月3日，公司与新工集团、紫金资管、新工新兴、基金签署了《意向书》，公司拟分别收购新工集团持有的基金超过 26.93%的份额以及紫金资管持有的基金 16.67%的份额，本次基金份额收购完成后，公司将持有基金超过76.93%的份额，并将对基金进行解散清算，及按基金合伙人持有的基金份额对南京梅山医院股权进行非现金分配，实现公司直接持有南京梅山医院超过50%的股权。本次基金份额收购的最终交易安排以及公司最终持有南京梅山医院的股权比例以最终签署的正式交易协议为准。具体内容详见公司于2024年 1月5日在指定报纸、网站披露的《关于签署<收购意向书>暨关联交易提示性公告》（公告编号：2024-001）。
2024年1月8日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺的议案》。
2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议批准了上述议案，同意新工集团、新工新兴将原解决同业竞争承诺的期限延长12个月，将南京梅山医院股权注入金陵药业的比例变更为超过50%。具体内容详见公司于2024年1月10日在指定报纸、网站披露的《关于公司控股股东及其全资子公司拟变更解决同业竞争承诺的公告》（公告编号：2024-004）。
二、解决同业竞争承诺履行完毕情况
为解决上述同业竞争问题，2024年10月18日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额暨关联交易的议案》《关于签署〈南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议〉之补充协议（二）暨关联交易的议案》《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）非现金分配股权暨关联交易的议案》，公司拟以16,473.17万元受让新工集团持有的基金28.46%出资份额、以9,646.45万元受让紫金资管持有的基金16.67%出资份额（以下合称“标的份额”）；在上述基金份额转让完成后，公司与新工集团、新工新兴协商拟将基金持有的南京梅山医院65%的股权按上述基金份额转让完成后的基金合伙人的出资比例进行分配（上述标的份额转让及非现金分配股权合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有南京梅山医院51%的股权，南京梅山医院将纳入公司的合并报表范围。2024年11月6日，公司召开2024年第四次临时股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见公司于2024年10月19日在指定报纸、网站披露的《关于收购新工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-084）。
2024年11月18日，公司收到基金转发的南京市雨花台区政务服务管理办公室下发的《登记通知书》和《营业执照》，基金已完成公司收购基金部分份额工商变更登记手续，工商变更完成后，公司持有基金78.46%的份额。具体内容详见公司于2024年11月19日在指定报纸、网站披露的《关于收购新工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-094）。近日，公司与新工集团、新工新兴已完成基金按合伙人出资比例非现金分配南京梅山医院65%股权相关事宜，并办理完成南京梅山医院工商变更登记手续及取得新的《营业执照》，公司直接持有南京梅山医院51%的股权，南京梅山医院成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。至此，新工集团、新工新兴就解决公司与南京梅山医院之间的同业竞争的承诺已如期履行完毕。特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
2024年12月27日