民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或者“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对湘佳股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次募集资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1814 号)核准，公司公开发行可转换公司债券640.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币64,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用（不含增值税）后，公司本次发行募集资金的净额为63,046.35万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕2-8 号）。公司对上述募集资金采用了专户存储管理，并与相关商业银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金计划使用和闲置情况
根据《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为 64,000万元。截止2024年12月20日，募集资金使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 已累计投入募集资金 | 结余募集资金余额 |
| 一、1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目 | ||||
| 1 | 新铺镇千斤塔畜禽标准化养殖基地二分场 | 10,600.00 | 10,222.15 | 377.85 |
| 2 | 石门县夹山镇汉丰村占家湾鸡场 | 7,400.00 | 7,800.88 | -400.88 |
| 3 | 夹山镇栗山村张家山鸡场 | 5,950.00 | 87.94 | 5,862.06 |
| 4 | 夹山镇浮坪村鸡场 | 5,950.00 | 13.48 | 5,936.52 |
| 小计 | 29,900.00 | 18,124.45 | 11,775.55 | |
| 二、1万头种猪养殖基地项目 | ||||
| 1 | 太平镇滚子坪畜禽种苗基地 | 9,700.00 | 169.48 | 9,530.52 |
| 2 | 太平镇天心园畜禽种苗基地 | 9,500.00 | 9,755.57 | -255.57 |
| 小计 | 19,200.00 | 9,925.05 | 9,274.95 | |
| 三、补充流动资金 | 14,900.00 | 14,900.00 | - | |
| 合计 | 64,000.00 | 42,949.50 | 21,050.50 | |
截止2024年12月20日止，公司募集资金账户余额为21,866.28万元，结余募集资金余额为21,050.50万元，差额815.78万元系利息及现金管理收入所致。公司目前正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展，但因项目建设需要一定的周期。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
（三）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年12月27日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司已于2024年12月23日将上述实际用于暂时补充流动资金的15,000万元人民币归还至公司开立的募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。该事项已于2024 年12月24日公告，符合相关法律、法规要求。
二、本次使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金的使用效率，降低财务成本和保障公司利益的最大化，在不影响募投项目建设和资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。
（二）使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金增加。公司使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司的经营提供充足的资金支持，降低财务成本。以本次闲置募集资金暂时补充流动资金上限人民币1.5亿元及最长期限12个月为基数，按照同期银行一年期基准贷款利率（LPR）3.1%来测算，公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金可以节省财务费用人民币465万元。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（三）公司使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺
1、本次使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行。
3、在本次补充流动资金期限届满之前，公司及时将资金归还至募集资金专户。
三、相关审批程序和意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月27日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月27日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：在不影响募投项目建设的前提下，公司以不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，促进经营业务发展。本次使用部分可转债闲置募集资金补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分可转债闲置募集资金补充流动资金的事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件。公司使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。因此，民生证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字、盖章页）
保荐代表人签字：
曹 冬 刘 娜
民生证券股份有限公司
年 月 日