证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2024-080
好想你健康食品股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销12名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票305,000股，回购价格为2.93元/股。
2、本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月26日召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年5月23日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023年5月23日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，同时公司监事会已经就本次激励
计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年5月24日至2023年6月2日，公司通过内部OA系统对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年6月3日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年6月10日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月4日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
6、2023年7月24日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-053），公司向首次授予部分激励对象授予限制性股票780.2955万股。
7、2023年9月11日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-057），公司实际向162名激励对象授予限制性股票8,022,955股，完成了本激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作。
8、2023年10月11日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对预
留权益激励对象名单进行了核实并对本次授予事项和回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见，同意本次授予事项和回购注销部分限制性股票事项，律师出具了相应的法律意见书。
9、2023年10月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股，回购价格为3.93元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2023年10月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-067）。
10、2023年11月14日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-068），公司向29名激励对象授予限制性股票200万股，完成了本激励计划预留限制性股票的授予登记工作。
11、2023年12月21日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-075），公司完成了2名离职激励对象的限制性股票回购注销工作，回购注销的限制性股票数量为1.5万股。
12、2024年7月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。
13、2024年8月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会发表了核查意见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。
14、2024年8月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》和《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件和个人业绩考核未达标的激励对象所持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计984,000股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2024年8月27日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-052）。
15、2024年10月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。本次符合解除限售条件的激励对象共计26人，解除限售并上市流通的限制性股票数量为940,000股，本次解除限售股份的上市流通日为2024年11月20日。公司于2024年11月16日披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-061）。
16、2024年11月28日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-065），公司完成了34名离职激励对象的限制性股票回购注销工作，回购注销的限制性股票数量为984,000股。
17、2024年12月26日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销12名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票305,000股，回购价格为2.93元/股。公司监事会发表了核查意见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因及数量
公司2023年限制性股票激励计划中有12名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格。因此，公司决定对上述12名激励对象已获授但尚未解除限售的305,000股限制性股票予以回购注销。
（二）回购价格
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象主动辞职或因公司裁员等原因被动离职，且不存在违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司已召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授予价格由4.03元/股调整为3.93元/股；已召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，回购价格由3.93元/股调整为2.93元/股。因此，本激励计划离职激励对象获授的限制性股票回购价格为2.93元/股。
（三）回购资金总额及来源
根据以上回购股份数量和价格计算，拟回购资金总额为893,650.00元。资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股本总额将由452,259,369股调整为451,954,369股，公司股本结构变动如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次回购注销数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 108,139,747 | 23.91% | 305,000 | 107,834,747 | 23.86% |
| 高管锁定股 | 103,588,269 | 22.90% | 0 | 103,588,269 | 22.92% |
| 股权激励限售股 | 4,551,478 | 1.01% | 305,000 | 4,246,478 | 0.94% |
| 二、无限售条件流通股 | 344,119,622 | 76.09% | 0 | 344,119,622 | 76.14% |
| 三、总股本 | 452,259,369 | 100.00% | 305,000 | 451,954,369 | 100.00% |
注：本次变动后的数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性股票数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职
和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为公司本激励计划中有12名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司回购注销12名激励对象持有的已获授尚未解除限售条件的限制性股票相关事宜，符合相关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司回购其已获授尚未解除限售条件的限制性股票305,000股，回购价格为
2.93元/股。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：
（一）公司本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格、资金总额及回购资金来源等情况均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次回购注销尚需提交股东大会审议通过，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、《好想你健康食品股份有限公司第六届董事会第一次会议决议》；
2、《好想你健康食品股份有限公司第六届监事会第一次会议决议》；
3、《好想你健康食品股份有限公司监事会关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于好想你健康食品股份有限公司二〇二三年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会2024年12月27日