证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2024-047
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2024年12月13日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于2024年12月26日上午十点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长陈龙发先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席会议的董事5名，其中以通讯表决方式出席会议的董事人数1名，为董事舒姗女士，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论和认真审议，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于修订<深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司制度，结合公司实际情况，拟对《公司章程》“第一百〇五条”内容进行修订，修订前为“董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事会
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成员中包括2名独立董事，职工代表董事1名。”，修订后为“董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括2名独立董事，董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由职工代表大会或其他民主方式选举产生”，除此之外，《公司章程》的其他内容保持不变。公司董事会并提请股东会授权公司相关人员具体办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
2、审议通过了《关于修订<深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为了进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬体系管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益。结合公司实际运营与发展情况，拟对《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
3、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
经审议，董事会认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“智能终端通信技术实验室建设项目”已建设完毕，达到了预定可使用状态。为满足公司
业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，董事会一致同意将上述募投项目结项并将节余募集资金约1,215.39万元（含待支付的合同尾款、质保款、保证金等款项，现金管理取得的收益和活期利息收入，最终具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常与主营业务相关的生产经营活动，并在节余募集资金划转完成后对相关募集资金专户进行销户处理。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会、保荐机构对该议案发表了相关核查意见，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》《国信证券股份有限公司关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
4、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。出席会议的董事对本次非独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）《关于提名陈龙发先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
（2）《关于提名李玉女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
（3）《关于提名储昭立先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会同意提名陈龙发先生、李玉女士、储昭立先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件），公司第四届董事会非独立董事任期自2025年第一次临时股东会审议通过之日起三年。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并采取累积投票制的方式对每位非独立董事候选人进行逐项表决。
5、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会独立董事专门会议任职资格审查通过，董事会同意提名游林儒先生、夏永先生为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），公司第四届董事会独立董事任期自2025年第一次临时股东会审议通过之日起三年。
独立董事候选人游林儒先生、夏永先生已取得上市公司独立董事相关培训证明，其中夏永先生为会计专业人士。公司董事会已对上述独立董事候选人的资格进行了核查，2位独立董事候选人签署了《独立董事候选人声明与承诺》，提名程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定。
出席会议的董事对本次独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）《关于提名游林儒先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
（2）《关于提名夏永先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并采取累积投票制的方式对每位独立董事候选人进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2025年第一次临时股东会审议。
6、审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》
同意公司于2025年1月16日（星期四）14：30召开2025年第一次临时股东会。本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需提交股东会审议的议案进行审议。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、第三届监事会第十五次会议决议
3、第三届董事会审计委员会第十八次会议决议
4、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议
5、第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议
特此公告
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
董 事 会二〇二四年十二月二十六日
附件：第四届董事会董事候选人简历
（一）非独立董事候选人简历
陈龙发先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于合肥工业大学，无线电技术专业，大学本科学历。1989 年 4 月至 1994 年 6 月，任安徽省安庆市无线电一厂电器分厂副厂长；1994 年 6 月至 2000 年 6 月，任深圳市明日粤海高分子材料有限公司总经理助理；2000 年 7 月至 2016 年 2月，任深圳市菲菱科思通信技术有限公司董事长及总经理； 2015 年 7 月至今，兼任深圳市云迅联通信技术有限公司执行董事、总经理；2020 年 11 月至今，兼任浙江菲菱科思通信技术有限公司执行董事、总经理；2023 年 3 月至今，兼任深圳菲菱国祎电子科技有限公司执行董事；2016 年 3 月至今，任公司董事长、总经理。
截至本公告披露日，陈龙发先生持有公司股份22,242,090股，占公司总股本比例32.08%，为公司控股股东、实际控制人，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
李玉女士，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，法学硕士。2009 年4 月至2012 年3 月任深圳市长盈投资有限公司投资部经理助理；2012年3 月至2014 年2 月任深圳市长盈精密技术股份有限公司证券法务部董事会秘书助理；2014 年2 月至2017 年3 月历任深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会秘书助理、证券事务代表以及公司治理与法务部经理；2017年3 月至今任公司副总经理、董事会秘书；2020 年9 月至今任公司董事。
截至本公告披露日，李玉女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。储昭立先生，1966 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，重庆大学工业管理工程第二学位班毕业，理学、工学双学士学历，管理学硕士学位。1992 年6 月至 2000 年 4 月，就职于重庆商社（集团）有限公司，历任业务经理、集团董事会秘书（其间：1997 年 6 月至 1998 年 9 月 借调到中国平安保险集团公司董事会秘书处工作）；2000 年 4 月至 2005 年 12 月，就职于中兴通讯股份有限公司，历任项目经理、投资部部长、海外片区财务负责人；2005 年 12 月至 2019 年 12 月，作为努比亚品牌联合创始人，历任努比亚技术有限公司高级副总裁、财务总监兼董事会秘书，南昌努比亚技术有限公司总经理；2007 年 11月至今，任遵义市英才致远企业管理咨询有限公司总经理；2022 年 6 月至今，兼任广州云链航空服务有限公司董事。2023年1月至今，任广东通宇通讯股份有限公司（002792）独立董事。截至本公告披露日，储昭立先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
（二）独立董事候选人简历
游林儒先生，1956 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学，博士。已取得深圳证券交易所认可的上市公司独立董事相关培训
证明。1984 年至 2001年在哈尔滨工业大学任教；2001 年至2021 年在华南理工大学任教； 2008 年 5 月至 2014 年 6 月任深圳市汇川技术股份有限公司独立董事；2013 年 11 月至 2019 年 11 月任深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事；2022 年 2 月至今任公司独立董事。
截至本公告披露日，游林儒先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
夏永先生，1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，评估师，税务师。已取得深圳证券交易所认可的上市公司独立董事相关培训证明。1986年7月至1989年5月任安徽省宿县经济委员会职员；1989 年5月至1994年3月任安徽省宿州市财政局职员；1994年3月至1994年10月任深圳中洲会计师事务所项目经理；1994年10月至2000年12月任鹏元资信评估有限公司财务会计；2001年1月至2011年5月任深圳市中洲会计师事务所有限公司主任会计师；2008年5月至2014年6月任深圳市健康元药业集团股份有限公司（600380）独立董事；2011年5月至2024年3 月任深圳市富海银涛资产管理股份有限公司风控经理；2017年3月至2024年5月任陕西西凤酒股份有限公司监事；2020年9月至2024年6月任江苏新恒基特种装备股份有限公司董事；2001年11月至今任深圳市中洲会计师事务所有限公司合伙人；2024年5月至今任惠州硕贝德无线科技股份有限公司（300322）独立董事；2024年5月至今任公司独立董事。
截至本公告披露日，夏永先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。