证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-058
无锡新洁能股份有限公司关于拟与控股股东、实际控制人共同投资成立合伙企业
并对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的1名称：无锡苏海芯企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“苏海芯”，具体以工商登记机关核准为准）。
? 投资标的2名称：北京中科海芯科技有限公司（以下简称“中科海芯”）
? 合计投资金额：5,820万元
? 投资路径：无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“新洁能”）拟与公司控股股东、实际控制人朱袁正先生合伙设立苏海芯，苏海芯再与新洁能共同投资中科海芯（上述两笔投资以下简称“本次投资”或“本次对外投资”）。
? 公司本次投资为与关联方的共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次投资事项已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，关联委员和关联董事回避表决，本次投资事项无须提交股东大会审议。
? 过去12个月，未发生与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
? 相关风险提示：1、合作未能如期进行的风险；2、标的公司技术开发不及预期风险；3、标的公司技术人才流失风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况。
公司拟联合公司控股股东、实际控制人朱袁正先生共同投资设立苏海芯，合伙企业规模为1,500万元，其中新洁能作为有限合伙人拟出资1,350万元，占苏海芯90%合伙份额；朱袁正先生作为普通合伙人拟出资150万元，占苏海芯10%合伙份额。
合伙企业成立后，公司拟与该合伙企业共同投资中科海芯5,970万元人民币，其中公司单独投资4,470万元人民币，合伙企业投资1,500万元人民币。
通过本次投资，公司直接及间接投资中科海芯共计5,820万元。
朱袁正先生为公司董事兼控股股东及实际控制人，系《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》及《公司章程》的规定，本次投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序
公司于2024年12月25日召开独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议，分别审议通过了《关于拟与控股股东、实际控制人共同投资成立合伙企业并对外投资暨关联交易的议案》，关联委员朱袁正已对本次议案回避表决，关联董事朱袁正、叶鹏、王成宏、顾朋朋已对本次议案回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议和政府有关部门批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方一
1、姓名：朱袁正，男，中国国籍，无境外永久居留权。
2、主要就职单位：现任公司董事长，新洁能香港董事，电基集成执行董事
兼总经理，富力鑫执行事务合伙人，金兰半导体董事长，国硅集成董事长，
无锡国硅诚半导体合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，无锡金兰诚半导
体合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
3、朱袁正先生不属于失信被执行人。
上述关联方为公司的控股股东、实际控制人以及董事，除此之外，其与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）交易对方二
1、名称：无锡苏海芯企业管理合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：朱袁正
3、地址：无锡市新吴区电腾路6号
4、合伙人出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额为1,500万元
5、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 苏海芯系本次对外投资需要新设的合伙企业，相关信息以最终工商注册登记为准。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的1：苏海芯合伙企业的主体情况
1、名称：无锡苏海芯企业管理合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：朱袁正
3、地址：无锡市新吴区电腾路6号
4、合伙人出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额为1,500万元
5、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（以上信息均以工商登记机关最终核定的基本信息为准）
其中新洁能作为有限合伙人拟出资1,350万元，占苏海芯90%合伙份额；朱袁正先生作为普通合伙人拟出资150万元，占苏海芯10%合伙份额。本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。
（二）投资标的2：北京中科海芯科技有限公司
1、公司名称：北京中科海芯科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA01QDAU4M
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：贾耀仓
5、注册资本：200.8664 万元人民币
6、成立日期：2020年3月19日
7、地址：北京市海淀区西三旗建材城内 3幢二层 258号
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广； 计算机系统服务；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；工业设计服务；电子产品销售；通讯设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；光电子器件制造；光电子器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
9、主营业务：
北京中科海芯科技有限公司（以下简称“标的公司”）是一家拥有自主可控RISC-V处理器芯片核心技术和研发能力的国家级高新技术企业，由中国科学院科技创新发展中心指导成立。标的公司面向消费、工业、汽车等产业领域的端侧/边侧AI算力需求，研发和销售RISC-V计算芯片及解决方案，致力于成为中国RISC-V开放指令生态建设的践行者和引领者。标的公司团队来自中国科学院所，以及华为、紫光、霍尼韦尔等国内外产研公司，拥有丰富的研发和市场经验。
标的公司主要产品包括以自研RISC-V计算内核的MCU、MPU和CPU，通过深度优化算法和融合RISC-V计算构建芯片架构及核心技术，解决汽车、电子、工业等行业的供应链安全及新一代算力需求。标的公司同时拥有从芯片、算法至系统软件的成熟技术底层平台，为新能源汽车、人工智能和具身智能机器人等战略性新兴产业提供创新的AI控制、连接和人机交互芯片及软硬件一体解决方案。
10、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 48,655,980.61 | 42,924,638.93 |
| 净资产 | 44,523,510.82 | 33,109,661.17 |
| 营业收入 | 3,949,464.61 | 21,700,229.71 |
| 净利润 | -18,586,150.35 | -30,202,504.06 |
11、中科海芯不属于失信被执行人。
12、本次增资及股权转让完成后，标的公司股东出资额及股权比例如下：
| 股东名称/姓名 | 股权转让及增资前 | 股权转让及增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 占注册资本比例 | 认缴出资额（万元） | 占注册资本比例 | |
| 青岛芯海和智科技中心（有限合伙） | 46.4307 | 23.12% | 46.4307 | 21.8068% |
| 青岛中科芯源科技服务中心（有限合伙） | 14.4653 | 7.20% | 14.4653 | 6.7938% |
| 北京中科聚仁科技中心（有限合伙） | 11.11 | 5.53% | 11.11 | 5.2180% |
| 智汇中科（北京）科技有限公司 | 10 | 4.98% | 10 | 4.6966% |
| 青岛中科融艺科技服务有限公司 | 5 | 2.49% | 5 | 2.3483% |
| 淄博真为早行创业投资合伙企业（有限合伙） | 12.8394 | 6.39% | - | - |
| 扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 15.1051 | 7.52% | 15.1051 | 7.0943% |
| 石家庄乾宇股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 15.1051 | 7.52% | 15.1051 | 7.0943% |
| 青岛海金中科投资发展合伙企业（有限合伙） | 12.052 | 6.00% | 12.052 | 5.6604% |
| 青岛野草常青股权投资合伙企业（有限合伙） | 11.3289 | 5.64% | 11.3289 | 5.3208% |
| 苏州康力君卓数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 7.5526 | 3.76% | 7.5526 | 3.5472% |
| 合肥东芯通信股份有限公司 | 7.5526 | 3.76% | 7.5526 | 3.5472% |
| 青岛合智一号科技中心（有限合伙） | 3.7763 | 1.88% | 3.7763 | 1.7736% |
| 宫相坤 | 28.5484 | 14.21% | - | - |
| 无锡新洁能股份有限公司 | - | - | 40.6004 | 19.0685% |
| 无锡苏海芯企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 12.8394 | 6.0302% |
| 合计 | 200.8664 | 100.0000% | 212.9184 | 100.0000% |
四、《增资协议》及《股权转让协议》的主要内容
（一）《增资协议》的主要内容
1、协议签署方
标的公司：北京中科海芯科技有限公司现有股东：青岛芯海和智科技中心（有限合伙）、青岛中科芯源科技服务中心（有限合伙）、北京中科聚仁科技中心（有限合伙）、智汇中科（北京）科技有限公司、青岛中科融艺科技服务有限公司、扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）、石家庄乾宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛野草常青股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州康力君卓数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥东芯通信股份有限公司、青岛海金中科投资发展合伙企业（有限合伙）、青岛合智一号科技中心（有限合伙）本轮投资方：无锡新洁能股份有限公司上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。青岛芯海和智科技中心（有限合伙）、青岛中科芯源科技服务中心（有限合伙）、北京中科聚仁科技中心（有限合伙）、智汇中科（北京）科技有限公司、青岛中科融艺科技服务有限公司合称“创始股东”，新洁能称为“本轮投资人”，青岛芯海和智科技中心（有限合伙）、青岛中科芯源科技服务中心（有限合伙）、北京中科聚仁科技中心（有限合伙）、智汇中科（北京）科技有限公司、青岛中科融艺科技服务有限公司、扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）、石家庄乾宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛野草常青股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州康力君卓数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥东芯通信股份有限公司、青岛海金中科投资发展合伙企业（有限合伙）、青岛合智一号科技中心（有限合伙）合称“现有股东”。
2、本轮增资安排
（1）中科海芯估值
本轮增资额度为人民币3,000万元，标的公司本轮增资后整体估值为人民币53,000万元。中科海芯后续股权增资方案中若引入新的投资人或投前整体估值小于本轮融资投后估值的，须经本轮投资人书面同意后方可执行。
（2）本轮投资
截至本公告披露之日，中科海芯的注册资本为人民币200.8664万元。
新洁能将以人民币3,000万元的对价认购中科海芯新增注册资本人民币
12.0520万元，其中首笔增资款人民币2,000万元，第二笔增资款人民币1,000
万元，于相应交割先决条件满足后7个工作日内支付。本次投资出资形式为货币，超出对应注册资本之外的部分计入资本公积金。
（3）资金用途
本次投资的增资价款应当主要用于中科海芯的主营业务的推广、研发、生产及标的公司董事会决定的其它与主营业务相关的运营资金支出。非经本次投资方书面同意，标的公司不得将增资款用于归还股东占款、回购股东股份、归还银行贷款或其他公司或有负债。
（4）现有股东弃权
中科海芯现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或其他任何事由可享有的针对中科海芯本次新增注册资本的优先认购权。
（5）违约责任
协议签署生效后，除发生法律明文规定的不可抗力情况外，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，即构成违约。
（6）适用法律和争议解决
协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国境内法律。任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，一方有权将该等争议提交无锡仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则在无锡进行仲裁。在有关争议的协商或诉讼、仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议项下义务的善意履行。
（7）生效、变更
协议自各方依法签署后生效。协议的变更及解除不影响本协议各方要求获得违约金和损害赔偿金的权利。
（二）《股权转让协议一》的主要内容
1、协议签署方
标的公司：北京中科海芯科技有限公司
转让方：淄博真为早行创业投资合伙企业（有限合伙）
受让方：无锡苏海芯企业管理合伙企业（有限合伙）
2、本次股权转让安排
（1）本次股权转让
截至本公告披露之日，中科海芯的注册资本为人民币200.8664万元，转让方持有中科海芯12.8394万元股权，股权比例为6.3920%。苏海芯将以人民币1,500万元的对价受让淄博真为早行创业投资合伙企业（有限合伙）持有的中科海芯12.8394万元股权，以及该等股权所有股东权益。股权转让价款将于交割条件满足之日起15个工作日内支付。
（2）现有股东弃权
中科海芯现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或其他任何事由可享有的针对中科海芯本次股权转让的优先购买权。
（3）标的股权过户
标的公司及转让方、受让方应积极配合在交割日后三十（30）个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记（包括但不限于按照本协议约定变更股东及其持股比例、公司章程备案）和其他必要程序，包括但不限于签署任何必要文件、提供审批机关要求的一切法律文件或资料、履行一切必要的法律程序，以及合理要求的其他行为。自交割日起，受让方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处置权和收益权。
（4）违约责任及争议处理
协议签署生效后，除发生法律明文规定的不可抗力情况外，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，即构成违约。协议适用中国法律，并根据中国法律解释。因本协议产生的或与此有关的任何争议应通过各方的友好协商努力解决。如协商未果，一方有权将该等争议提交无锡仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则在无锡进行仲裁。
（5）生效
协议自转让方、受让方及标的公司签署并加盖公章之日起成立并生效。
（三）《股权转让协议二》的主要内容
1、协议签署方
标的公司：北京中科海芯科技有限公司
转让方：宫相坤
受让方：无锡新洁能股份有限公司
2、本次股权转让安排
（1）本次股权转让
截至本公告披露之日，中科海芯的注册资本为人民币200.8664万元，宫相坤持有中科海芯28.5484万元股权，股权比例为14.2126%。
新洁能将以人民币1,470万元的对价受让宫相坤持有的中科海芯28.5484万元股权，以及该等股权所有股东权益。股权转让价款将于交割条件满足之日起15个工作日内支付。
（2）现有股东弃权
中科海芯现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或其他任何事由可享有的针对中科海芯本次股权转让的优先购买权。
（3）标的股权过户
标的公司及转让方、受让方应积极配合在交割日后三十（30）个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记（包括但不限于按照本协议约定变更股东及其持股比例、公司章程备案）和其他必要程序，包括但不限于签署任何必要文件、提供审批机关要求的一切法律文件或资料、履行一切必要的法律程序，以及合理要求的其他行为。自交割日起，受让方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处置权和收益权。
（4）违约责任及争议处理
协议签署生效后，除发生法律明文规定的不可抗力情况外，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，即构成违约。协议适用中国法律，并根据中国法律解释。因本协议产生的或与此有关的任何争议应通过各方的友好协商努力解决。如协商未果，一方有权将该等争议提交无锡仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则在无锡进行仲裁。
（5）生效
协议自转让方、受让方及标的公司签署并加盖公章之日起成立并生效。
（四）和控股股东设立合伙企业的主要协议
和控股股东设立合伙企业的主要协议将在合伙企业注册前签署并披露主要条款。
五、对外投资对上市公司的影响
在物联网、汽车电子、人工智能、工业控制、5G等新兴领域的快速发展下，
芯片的需求更是呈现爆发式增长。RISC-V作为一种开源的指令集架构，具有开放性、低功耗、高性能、可定制等优势，具备较高的安全性、可靠性、实时性。随着国内市场对基于RISC-V架构的国产芯片的接受度和需求度不断提高，国产替代空间巨大。中科海芯拥有自研的芯片敏捷开发平台，具备应用领域算法和并行计算协同融合的核心技术，其高性能计算芯片与公司的功率器件相结合，可以实现更高效的系统运行和更低的能耗，提升产品的综合性能。此外，中科海芯和公司产品在应用场景上有较强协同，双方产品相互配合，可提供更完整的解决方案。公司投资中科海芯，主要系围绕整体发展战略，通过对产业链的布局以及资源整合，有利于公司推动产品向集成化发展，实现外延式扩张，从而把握未来、实现更高成长。
公司本次投资资金来源为自有资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
1、合作未能如期进行的风险
截至目前，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，苏海芯尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。未来可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在不确定性。
2、标的公司技术开发不及预期风险
截至目前，公司中高端产品线仍处于研发阶段，虽然产品研发进度较快、且已掌握相关核心技术，但是产品技术指标能否符合车规级标准，以及产品性能能否具备市场竞争优势，还需进一步验证。因此未来高性价比核心产品存在开发不及预期风险。
3、标的公司技术人才流失风险
研发设计能力是芯片设计企业竞争力的核心之一，其主要来源于企业的研发技术人才，但是如果中科海芯核心研发人员流失或者无法继续培养，将对中科海芯的研发生产造成不利影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年12月25日召开了独立董事专门会议，独立董事审议通过了《关于拟与控股股东、实际控制人共同投资成立合伙企业并对外投资暨关联交易的议案》，同意此项议案提交公司第四届董事会第十九次会议进行审议。
（二）审计委员会审议情况
公司于2024年12月25日召开了第四届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于拟与控股股东、实际控制人共同投资成立合伙企业并对外投资暨关联交易的议案》，同意此项议案提交公司第四届董事会第十九次会议进行审议，本次交易构成关联交易，关联委员朱袁正已对本次议案回避表决。
（三）董事会审议情况
公司于2024年12月25日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟与控股股东、实际控制人共同投资成立合伙企业并对外投资暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事朱袁正、叶鹏、王成宏、顾朋朋已对本次议案回避表决。
特此公告。
无锡新洁能股份有限公司董事会
2024年12月27日