广发证券股份有限公司
关于无锡新洁能股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二零二四年十二月
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次激励计划的主要内容 ...... 5
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 5
（二）授予股票期权的数量 ...... 6
（三）股票来源 ...... 6
（四）股票期权的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期 ...... 6
（五）股票期权的行权价格及确定方法 ...... 8
（六）股票期权的授予与行权条件 ...... 9
（七）本次激励计划的其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对本激励计划行权价格确定方式的核查意见 ...... 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18
（九）对公司实施本激励计划对于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19
（十一）其他 ...... 21
（十二）其他应当说明的事项 ...... 22
六、备査文件及咨询方式 ...... 24
（一）备查文件 ...... 24
（二）咨询方式 ...... 24
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
| 新洁能、上市公司、公司 | 指 | 无锡新洁能股份有限公司 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 本次激励计划、本激励计划草案 | 指 | 《无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司（含分公司、全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡新洁能股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新洁能提供，新洁能已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对新洁能的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新洁能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司的财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，所涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的主要内容
本激励计划由新洁能董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的授予激励对象共计138人，占公司员工总人数（截至2023年末公司员工总数为393人）的比例为35.11%。其中不包括新洁能独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事需经股东大会选举通过，高级管理人员需经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 叶鹏 | 董事、总经理 | 4.1000 | 3.8915% | 0.0099% |
| 2 | 王成宏 | 董事、副总经理 | 3.1000 | 2.9423% | 0.0075% |
| 3 | 顾朋朋 | 董事、副总经理 | 1.8000 | 1.7085% | 0.0043% |
| 4 | 朱久桃 | 董事 | 1.6080 | 1.5262% | 0.0039% |
| 5 | 杨卓 | 董事 | 1.6000 | 1.5186% | 0.0039% |
| 6 | 肖东戈 | 董事会秘书 | 1.6000 | 1.5186% | 0.0039% |
| 7 | 陆虹 | 财务负责人 | 1.6000 | 1.5186% | 0.0039% |
| 8 | 李宗清 | 副总经理 | 1.8000 | 1.7085% | 0.0043% |
| 9 | 宗臻 | 副总经理 | 1.8000 | 1.7085% | 0.0043% |
| 10 | 王永刚 | 副总经理 | 1.6000 | 1.5186% | 0.0039% |
| 11 | 核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员等合计128人 | 84.7500 | 80.4400% | 0.2041% | |
| 合计 | 105.3580 | 100.0000% | 0.2537% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减。
（二）授予股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为105.3580万份，约占本激励计划公告时公司股本总额41,533.2567万股的0.25%。本次授予为一次性授予，不设置预留权益。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
在激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为上市公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
（四）股票期权的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权完成登记之日起12个月、
24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
5、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的上市公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的上市公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
1、授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股29.12元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以29.12元的价格购买1股公司股票。
2、授予股票期权的行权价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股
29.12元；
2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股
28.88元。
（2）定价方式的合理性说明
本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方法，该定价方式的目
的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司主要从事MOSFET、IGBT等半导体功率器件及功率模块的研发、设计及销售，产品重点应用领域包括新能源汽车及充电桩、光伏储能、AI算力服务器和数据中心、工控自动化、消费电子、5G通讯、机器人、智能家居、安防、医疗设备、锂电保护等十余个长期被欧美日功率半导体垄断供应的行业。为进一步提升公司整体竞争力，公司持续加大研发方面投入，积极扩充研发团队，不断通过外部引进和自主培养等方式引进和培育高端技术人才，并积极组织内部学习和培训，进一步加强AI数据中心、新能源光储充、汽车电子、工业自动化、和半导体功率模块产品的开发力度。以相对较低的成本实现对核心员工的激励，可以有效提升激励对象的工作热情和责任感，统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的80%，即29.12元/股。本次激励计划的实施将有利于稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件之一。
| 行权期 | 业绩考核目标 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 2025年公司营业收入总额不低于18.5亿元 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 2026年公司营业收入总额不低于19亿元 |
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为A、B、C、D四个等级，对应的可行权情况如下：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 100% | 50% | 50% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑了公司历史业绩、未来战略规划以及行业发展特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核要求为2025年和2026年分别实现营业收入18.5亿元和19亿元，具体数值的设置结合了宏观经济环境的影响、公司所处的行业发展状况、市场竞争进一步加剧现状、同行业上市公司情况以及公司未来发展战略规划等相关因素综合考虑制定。
受宏观经济波动以及供需关系影响，半导体行业具有一定的周期性特征。2020-2022年间，公司营业收入复合增长率达到37.71%，在同行业上市公司中表现较为良好，主要受益于汽车电子、光伏储能、工业变频等新兴领域需求增长，芯片国产化率不断提升。2023年以来，受全球经济增速放缓、终端消费市场需求减弱以及国内晶圆代工厂产能释放、行业竞争进一步加剧等多方面因素影响，功率半导体行业景气度整体较弱，公司2023年度营业收入下滑18.46%。2024年以来，公司进一步加大研发投入，推动产品平台全面升级，探索前沿技术促进产品平台外延式发展，积极优化产品结构、市场结构和客户结构，拓展新兴应用领域，不断突破高门槛、高附加值的应用领域，丰富销售渠道，力争实现经营业绩的高质量发展。伴随着国际形势的进一步复杂，国际半导体厂商从原本追逐高毛利到与中国半导体品牌直接开展价格竞争，与此同时上游更多产能的释放以及更多竞争对手的进入，公司持续面临着新的挑战。在现有市场深度博弈的背景下，公司保持住目前的市场占有率和行业地位，争取更多的市场空间和新兴应用领域机会，并推动整体经营业绩的稳中有升具有重要意义。当前公司正处于转型升级的关键时期，随着市场结构、客户结构、产品结构的不断升级，公司整体竞争能力持续增强，但在此过程中也会由于市场竞争进一步加剧的压力及宏观环境的影响导致经营业绩出现可能的波动，因此本激励计划选择营业收入作为考核指标，并希望在未来几年的升级和竞争中保持整体规模的持续稳定增长。
此外，公司设定的业绩目标不代表公司对未来的盈利预测及努力目标，本次股权激励一方面是为了达到业绩稳中有升的激励效果，另一方面综合考虑了员工压力和业绩的可实现性，通过股权激励的方式进一步增强核心员工的稳定性，因此对业绩目标的设定相对谨慎。
自上市以来，2022年度公司实现营业收入18.11亿元，为业绩相对高点，2023年公司营业收入为14.77亿元，同比下滑18.46%。公司本次激励计划以公司超越上市以来的营业收入高点为目标，并综合考虑市场竞争环境加剧背景下，将公司的经营规模与市场份额维持在高位，并为后续长远发展积蓄势能。综合而言，公司将2025-2026年营业收入目标设置为18.5亿元和19亿元，较2023年分别增长25.25%和28.64%，具有科学性和合理性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（七）本次激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、新洁能不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、新洁能2024年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且新洁能承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。经核查，本独立财务顾问认为：新洁能2024年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。本激励计划符合法律、法规的规定，因此本激励计划在操作上是可行的。经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，新洁能本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
新洁能2024年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：新洁能本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：新洁能本次激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划行权价格确定方式的核查意见
1、授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股29.12元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以29.12元的价格购买1股公司股票。
2、授予股票期权的行权价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股
29.12元；
2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股
28.88元。
（2）定价方式的合理性说明
本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方法，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司主要从事MOSFET、IGBT等半导体功率器件及功率模块的研发、设计及销售，产品重点应用领域包括新能源汽车及充电桩、光伏储能、AI算力服务器和数据中心、工控自动化、消费电子、5G通讯、机器人、智能家居、安防、医疗设备、锂电保护等十余个长期被欧美日功率半导体垄断供应的行业。为进一步提
升公司整体竞争力，公司持续加大研发方面投入，积极扩充研发团队，不断通过外部引进和自主培养等方式引进和培育高端技术人才，并积极组织内部学习和培训，进一步加强AI数据中心、新能源光储充、汽车电子、工业自动化、和半导体功率模块产品的开发力度。以相对较低的成本实现对核心员工的激励，可以有效提升激励对象的工作热情和责任感，统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的80%，即29.12元/股。本次激励计划的实施将有利于稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。经核查，本独立财务顾问认为：新洁能本次激励计划具备可行性，有利于上市公司的持续发展，相关定价依据和定价方法合理、行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本次激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“ 激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。”经核查，本独立财务顾问认为：新洁能本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：新洁能本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，股票期权根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议新洁能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对公司实施本激励计划对于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响。当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本独立财务顾问认为：新洁能本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑了公司历史业绩、未来战略规划以及行业发展特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核要求为2025年和2026年分别实现营业收入18.5亿元和19亿元，具体数值的设置结合了宏观经济环境的影响、公司所处的行业发展状况、市场竞争进一步加剧现状、同行业上市公司情况以及公司未来发展战略规划等相关因素综合考虑制定。
受宏观经济波动以及供需关系影响，半导体行业具有一定的周期性特征。2020-2022年间，公司营业收入复合增长率达到37.71%，在同行业上市公司中表现较为良好，主要受益于汽车电子、光伏储能、工业变频等新兴领域需求增长，芯片国产化率不断提升。2023年以来，受全球经济增速放缓、终端消费市场需求减弱以及国内晶圆代工厂产能释放、行业竞争进一步加剧等多方面因素影响，功率半导体行业景气度整体较弱，公司2023年度营业收入下滑18.46%。2024年以来，公司进一步加大研发投入，推动产品平台全面升级，探索前沿技术促进产品
平台外延式发展，积极优化产品结构、市场结构和客户结构，拓展新兴应用领域，不断突破高门槛、高附加值的应用领域，丰富销售渠道，力争实现经营业绩的高质量发展。
伴随着国际形势的进一步复杂，国际半导体厂商从原本追逐高毛利到与中国半导体品牌直接开展价格竞争，与此同时上游更多产能的释放以及更多竞争对手的进入，公司持续面临着新的挑战。在现有市场深度博弈的背景下，公司保持住目前的市场占有率和行业地位，争取更多的市场空间和新兴应用领域机会，并推动整体经营业绩的稳中有升具有重要意义。当前公司正处于转型升级的关键时期，随着市场结构、客户结构、产品结构的不断升级，公司整体竞争能力持续增强，但在此过程中也会由于市场竞争进一步加剧的压力及宏观环境的影响导致经营业绩出现可能的波动，因此本激励计划选择营业收入作为考核指标，并希望在未来几年的升级和竞争中保持整体规模的持续稳定增长。
此外，公司设定的业绩目标不代表公司对未来的盈利预测及努力目标，本次股权激励一方面是为了达到业绩稳中有升的激励效果，另一方面综合考虑了员工压力和业绩的可实现性，通过股权激励的方式进一步增强核心员工的稳定性，因此对业绩目标的设定相对谨慎。
自上市以来，2022年度公司实现营业收入18.11亿元，为业绩相对高点，2023年公司营业收入为14.77亿元，同比下滑18.46%。公司本次激励计划以公司超越上市以来的营业收入高点为目标，并综合考虑市场竞争环境加剧背景下，将公司的经营规模与市场份额维持在高位，并为后续长远发展积蓄势能。综合而言，公司将2025-2026年营业收入目标设置为18.5亿元和19亿元，较2023年分别增长25.25%和28.64%，具有科学性和合理性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留
住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，能够达到本激励计划的考核目的。经分析，本独立财务顾问认为：新洁能本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本次激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《无锡新洁能股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司公告原文为准。
2、作为公司本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
3、截至2024年11月26日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有新洁能40,718股股票，持股比例0.01%，持股比例低且未达到5%，广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项规定的影响独立财务顾问独立性的情形。广发证券股权衍生品业务部自营账户持有新洁能股票主要系因场外期权交易/场外收益互换交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股观点，该账户买卖新洁能股票与本次激励计划无关联性，系符合相关监管要求和业务规则而进行的正常业务活动，广发证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。
截至2024年11月27日，广发证券存在以新洁能股票为标的的在途股票质押融资，质押股权数量为37万股。经核查，该股票质押系个人客户周洞濂以其持有的新洁能股票向广发证券证金部办理的股权质押融资，周洞濂系新洁能控股股东、实际控制人朱袁正之一致行动人，除此以外周洞濂与新洁能不存在其他关系。周洞濂系新洁能持股5%以内的少数股东，不属于新洁能及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等潜在的利益冲突相关方。该股权质押融资用途系个人投资及消费，不存在构成利益冲突或存在其他利害关系的情形。该股权质押不构成本次独立财务顾问业务的利益冲突情形。
除上述情形外，广发证券对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条关于独立财务顾问独立性的规定进行核查，广发证券并不存在该条规定
不得担任上市公司独立财务顾问的情形，广发证券具有独立性。
六、备査文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要
2、《无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》
3、《无锡新洁能股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议的公告》
4、《无锡新洁能股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议的公告》
5、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：广发证券股份有限公司
经办人：李建安、徐静韬
联系电话：020-66338888
联系地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦
邮编：510627