证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-169
山东步长制药股份有限公司关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司控股子公司上海合璞股东王宝才拟将其未实缴的上海合璞0.05%股权以0元交易价格转让给赵晓刚、拟将其未实缴的上海合璞0.025%股权以0元交易价格转让给程锴。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有上海合璞71.30%股权不变。
? 上海合璞股东段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，本次放弃优先受让权
构成关联交易。
? 本次交易无需提交股东会审议。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 过去12个月公司与薛人珲及其配偶段琳进行2次关联交易，交易金额为3,756.05万元。
一、交易概述
因业务发展需要，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞”）股东王宝才拟将其未实缴的上海合璞0.05%股权以0元交易价格转让给赵晓刚、拟将其未实缴的上海合璞0.025%股权以0元交易价格转让给程锴。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有上海合璞71.30%股权不变。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，上海合璞为公司与关联人段琳共同投资设立的控股子公司，本次放弃优
先受让权构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，段琳为公司关联自然人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
段琳，公司董事、副总裁薛人珲的配偶。
三、其他交易方基本情况
（一）转让方基本情况
王宝才，现任公司财务总监。
（二）受让方基本情况
赵晓刚，现任公司财务副总监、财务管理中心总经理；
程锴，现任公司财务管理中心财务管理部副总监。
四、交易标的基本情况
（一）上海合璞基本信息
名称：上海合璞医疗科技有限公司
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：胡昂
注册资本：人民币20,000万元整
成立日期：2016年10月13日
住所：上海市奉贤海湾旅游区莘奉公路4936、4938、4940号3层C05、C06室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销
售；第二类医疗设备租赁；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）本次交易前后股权结构变化情况
| 序号 | 股东名称（姓名） | 本次交易前持股比例 | 本次交易后持股比例 |
| 1 | 步长制药 | 71.30% | 71.30% |
| 2 | 上海益督企业管理中心（有限合伙） | 28.00% | 28.00% |
| 3 | 沙姿言 | 0.20% | 0.20% |
| 4 | 段琳 | 0.20% | 0.20% |
| 5 | 胡昂 | 0.20% | 0.20% |
| 6 | 王宝才 | 0.10% | 0.025% |
| 7 | 赵晓刚 | - | 0.05% |
| 8 | 程锴 | - | 0.025% |
| 合计 | 100% | 100% |
（三）主要财务数据
截至2023年12月31日，资产总额157,474.57万元，负债总额162,238.47万元，净资产-4,763.89万元，2023年度实现营业收入65,385.66万元，净利润-8,440.02万元。（上述数据经审计）
截至2024年9月30日，资产总额161,360.88万元，负债总额162,459.90万元，净资产-1,099.02万元，2024年1-9月实现收入112,222.55万元，净利润-1,320.13万元。(上述数据未经审计)
五、交易标的定价情况
本次交易标的为王宝才认缴但尚未实缴部分的股权，交易价格为0元，由交
易双方协商确定，本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、交易的目的及对上市公司的影响
公司本次放弃优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。放弃优先受让权后，公司持有上海合璞的股权比例不变，控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
七、审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年12月26日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，认为：公司拟放弃优先受让控股子公司上海合璞医疗科技有限公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正、合理以及诚实守信等原则，关联交易的交易定价公允、合理。不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖。本次关联交易符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年12月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事薛人珲回避表决。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2024-166）。该事项无需提交股东会审议批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月公司薛人珲及其配偶段琳进行2次关联交易，交易金额为3,756.05万元。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2024年12月27日