中德证券有限责任公司关于广西农投糖业集团股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”）作为广西农投糖业集团股份有限公司（曾用名南宁糖业股份有限公司，以下简称“南宁糖业”“广农糖业”“公司”或“上市公司”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对广西农投糖业集团股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南宁糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3677号）核准，公司向广西农村投资集团有限公司(以下简称“广西农投集团”)非公开发行人民币普通股76,238,881股，发行价格为7.87元/股。本次发行新增股份于2021年12月31日在深圳证券交易所上市，股票限售期为36个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共计1名，为公司控股股东广西农投集团。截至本核查意见出具日，广西农投集团的承诺事项如下：
| 承诺事由 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 承诺履行情况 |
| 2021年非公开发行股票 | 关于股份锁 | 一、本公司认购的本次非公开发行的南宁糖业A股股票，自本次发行完成之日(2021年12月31日）起三十六个月内不进行转让。二、本次发行完成前，证券监管机构对股票锁定期另有规定或 | 2021年06月21日 | 2024年12月31日 | 截至本核查意见出具日，不存在违反该承诺的情形。 |
| 项目 | 定承诺 | 要求的，本公司将根据该等规定或要求履行股票锁定期义务。 | |||
| 关于保持公司独立性的承诺 | 一、人员独立1、保证南宁糖业的高级管理人员在南宁糖业专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证南宁糖业的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证南宁糖业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。二、资产独立本公司维护南宁糖业资产独立性和完整性，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用南宁糖业的资金、资产，不侵害南宁糖业对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。三、财务独立1、保证南宁糖业继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证南宁糖业继续保持独立在银行开户，本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共用银行账户。3、保证不干涉南宁糖业依法独立纳税。4、保证南宁糖业能够独立作出财务决策，本公司不会超越南宁糖业的股东大会或董事会干预南宁糖业的资金使用。四、机构独立本公司支持南宁糖业董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及南宁糖业章程规定的股东权利以外的方式干预南宁糖业机构的设立、调整或者撤销，或对南宁糖业董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。五、业务独立1、保证南宁糖业的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。2、保证南宁糖业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司除行使股东权利之外，不干涉南宁糖业的业务活动。 | 2021年06月21日 | 长期有效 | 截至本核查意见出具日，不存在违反该承诺的情形。 |
| 关于关联交易的承诺 | 本次发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业与南宁糖业不会因本次发行新增关联交易。对于本次发行后本公司及本公司控制的其他企业与南宁糖业之间必要的关联交易，本公司将尽量予以减少和规范，对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，遵守南宁糖业股份有限公司《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规规定履行相关的审议程序和信息披露程序，保证不通过关联交易损害南宁糖业股份有限公司中小股东的利益。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给南宁糖业造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制南宁糖业期间持续有效。 | 2021年06月21日 | 长期有效 | 截至本核查意见出具日，不存在违反该承诺的情形。 | |
| 2019年股权划转事项 | 关于同业竞争的承诺 | 1、本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知上市公司。在通知所指定的合理期间内，如果上市公司作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予上市公司：如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为上市公司放弃该业务机会。2、如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。3、如果本公司基于上述情况产生了与上市公司形成同业竞争的业务，本公司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产委托给上市公司管理，并且在2027年4月22日前，将符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求的 | 2024年04月23日 | 2027年04月22日 | 广西农投集团原避免同业竞争承诺已于2024年4月22日到期，于2024年4月23日出具了新的承诺。目前标的企业暂不满足注入上市公司的条件，如博宣公司厂房等核心资产存在瑕疵，博庆公司资不抵债，博华公司盈利能力较差；解决同业竞争问题的进展情况：1.公司已全面托管博宣公司、博华公司、博庆公司等企业；2.公司积极对标的企业进行整改，如博宣公司已办理了生产园区的土地证。 |
资产注入上市公司。4、本公司控制企业广西博冠环保制品有限公司的蔗渣纸餐具业务与上市公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司主营业务存在相同或相似的情形，构成同业竞争。就该同业竞争问题，本公司承诺在该蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，以彻底解决同业竞争问题。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东广西农投集团严格履行了上述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对广西农投集团违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年12月31日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为76,238,881股，占公司股本总额的比例为
19.04%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为1名。
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 1 | 广西农村投资集团有限公司 | 76,238,881 | 76,238,881 | 19.04% |
| 合计 | 76,238,881 | 76,238,881 | 19.04% | |
注：本次解除限售的股份处于质押状态股份数量为50,005,900股。
四、本次解除限售前后的股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数(股) | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数(股) | 比例 | 股数(股) | 比例 | ||
| 一、有限售条件的股份 | 76,238,881 | 19.04% | -76,238,881 | 0 | 0 |
| 首发后限售股 | 76,238,881 | 19.04% | -76,238,881 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 324,080,937 | 80.96% | 76,238,881 | 400,319,818 | 100.00% |
| 三、总股本 | 400,319,818 | 100.00% | 0 | 400,319,818 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，中德证券认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及股东限售承诺。截至本核查意见出具日，公司非公开发行股票解除限售上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司非公开发行股票解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广西农投糖业集团股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 管仁昊 | 赵永强 |
中德证券有限责任公司
2024年12月25日