湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-100
湖南方盛制药股份有限公司关于转让全资子公司之子公司100%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容及风险提示：
? 湖南方盛绿色合成制药有限公司（以下简称“绿合制药”）已于2024年7月31日收到湖南正申科技有限公司（以下简称“正申科技”）支付的第一期转让款700万元及第二期转让款2,080万元，合计2,780万元；
? 目前，正申科技目前正在向银行申请贷款，获取的贷款将用于支付至绿合制药作为股权转让款，相关审批流程暂未完成；湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）与绿合制药、正申科技、湖南新盘生物科技有限公司（以下简称“新盘生物”）、梁步阁拟签订《股权转让协议之补充协议》（“以下简称《补充协议》”）约定，正申科技最晚需于2025年6月30日前向绿合制药支付第三笔款项2,420万元，而正申科技以新盘生物的资产作为抵押向银行申请贷款具有一定的不确定性，即绿合制药能否按协议约定时间收到第三期款项具有一定的不确定性。请投资者注意相关风险，谨慎投资。
公司于2024年2月27日与全资子公司绿合制药、正申科技、新盘生物、自然人梁步阁先生共同签署《股权转让协议》，将绿合制药持有的新盘生物100%股权转让予正申科技，转让价格为5,200万元人民币（详见公司2024-019号公告）。截至2024年7月31日，绿合制药已收到正申科技支付的第一期转让款700万元及第二期转让款2,080万元，合计2,780万元（详见公司2024-063号公告）。
一、股权转让款支付进展
新盘生物100%股权已于2024年9月29日转让至正申科技名下并完成股权转让工商登记。根据《股权转让协议》，正申科技需
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在新盘生物股权转让的工商变更登记及备案完成后3个月内，向绿合制药支付第三期股权转让款2,420万元，即正申科技应于2024年12月29日前向绿合制药支付第三期股权转让款。
目前，正申科技正在向银行申请贷款，因贷款流程尚未办理完成，导致不能按照《股权转让协议》的约定支付第三期股权转让款2,420万元，拟与公司、绿合制药、新盘生物、梁步阁先生签订《补充协议》对第三期款项的支付时间及相关事项作出约定。
二、《补充协议》的主要内容
甲方一：方盛制药 甲方二：绿合制药
乙方：正申科技 丙方：梁步阁
丁方：新盘生物
（甲方一、甲方二合称“甲方”）
（一）租赁收益及其分配
1、乙方同意放弃2024年3月1日起至2024年12月31日期间丁方租赁收益的分配权，该期间的租赁收益由甲方二单独享有，乙方不参与分配。
2、甲方、丁方同意免除乙方自2022年5月11日起至2024年12月31日期间租赁的丁方房屋应向丁方支付的租金、物业费及停车费（合称为“租赁费用”）。
3、对于丁方自2025年1月1日起至乙方实际支付完第三期股权转让款期间的租赁收益，由乙方与甲方二共同享有：乙方按其已付股权转让款占股权转让款总额的比例参与分配，甲方二按乙方未支付的股权转让款占股权转让款总额的比例参与分配。
3、本协议约定的租赁收益=租赁收入-租赁成本，租赁收入包括从租户收取的租金、水电费、物业费和停车费，租赁成本指为获得租赁收入而发生的人工费、水电费、维修费用以及因发生
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租赁业务承担的税收，但是不包括租赁物相关的折旧和摊销。
4、本协议签订后，乙方承诺丁方租赁成本不得高于65,420.42元/月，即租赁成本以实际发生的租赁成本与65,420.42元/月二者中孰低为准。
5、丁方应于每月15日前向甲方发送丁方上月租赁收益核算表、财务报表及租赁成本明细凭证供甲方确认，甲方根据本协议约定进行书面确认，在甲方书面确认后的2日内，丁方将租赁收益支付给甲方二。乙方支付完全部股权转让款后，甲方二对租赁收益不享有分配权。
（二）资产负债的处理
1、截止2024年9月30日，丁方的流动资产中预付账款主要是丁方预付的网络费和水费；其他应收款为丁方应收租户的水电费；其他流动资产为丁方依法可申请的增值税留抵退税，各方确认上述丁方的流动资产全部由甲方享有。
2、截止2024年9月30日，丁方的非流动资产全部为丁方的投资性房地产，根据原协议约定，保留在丁方，由乙方通过丁方享有其全部权益。
4、截止2024年9月30日，丁方的负债全部为流动负债，包括应付税金、其他应付款，各方确认上述丁方的负债全部由甲方承担。
5、各方同意甲方以其享有权益的丁方的预付账款和其他应收款抵扣其应承担的丁方负债，未抵扣完的部分由甲方二以其享有的租赁收益进行抵扣，如甲方二享有的租赁收益不足以抵扣的，由甲方二承担。
6、对于丁方其他流动资产中的增值税留抵退税，乙方、丁方应按甲方二要求及时办理丁方增值税留抵退税认证申请手续，
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按税务部门要求提供应由丁方提供的资料，但与税务部门沟通事宜由甲方负责。各方确认：乙方、丁方仅负责办理退税申请相关手续及提供应由丁方提供的资料，但是不对退税结果承担责任。丁方在每收到一笔上述增值税留抵退税的退税款项后10日内，应将退税款全部支付给甲方二。
7、原协议约定本次转让的标的股权对应的资产仅包括丁方的房屋及土地使用权，不包括任何负债，因此双方同意对丁方的其他资产负债按照本协议约定进行处理，其他资产负债的具体金额以本协议签订日的金额为准。
（三）第三期股权转让款支付
1、双方确认，甲方已向乙方交付了丁方资产、租赁业务、现有资料、印章与证照等，丁方人员由甲方负责处置。本协议签订后，丁方的经营与管理由乙方全面负责，与甲方无关。
2、甲方同意给予乙方支付第三期股权转让款3个月的宽限期，即第三期股权转让款支付时间顺延至2025年3月31日。前述宽限期届满后，如乙方仍需延长第三期股权转让款支付时间，经甲方书面同意后最长可顺延至2025年6月30日。
（四）其他
1、丁方向甲方二支付租赁收益及增值税留抵退税款如因合规要求需丁方与甲方二另行签订协议，丁方届时应配合甲方二签订相关协议以保证甲方二可实现在本协议下享有的权益。乙方、丙方对丁方履行本协议下的义务提供承诺和保证。
2、如丁方未履行本协议约定的任一义务，则宽限期取消，视为甲方未给予宽限期，即乙方仍应按原协议约定的时间向甲方二支付第三期股权转让款。
3、如丁方未按期向甲方二分配本协议约定租赁收益，或者
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乙方、丁方不履行本协议第二条第6项约定的义务或者丁方不配合签订因合规所需的协议导致甲方二无法实现其对丁方享有的经济利益的，则各方同意本协议第一条第2款约定不发生法律效力，乙方应向丁方支付租赁费用，且该租赁收益由甲方二享有。
三、对公司的影响及风险提示
考虑交易对手方的实际状况及当前市场环境，公司本次拟签订《补充协议》，对付款期限进行调整，有利于推动交易对手方积极履行协议约定。另一方面，本次拟签署的《补充协议》已经对租赁收益进行约定，正申科技与绿合制药按比例分享租赁收益，不存在损害公司权益的情形。
协议各方虽已对《补充协议》的付款期限事项进行调整，但正申科技能否按时足额支付股权转让款致使协议的履行，存在不确定性的风险。公司将会督促正申科技继续履行相关协议约定的义务，适时采取必要措施，及时依法维护上市公司合法权益。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2024年12月27日