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证券代码：300820 证券简称：英杰电气 公告编号：2024-089
四川英杰电气股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月26日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第三个归属期归属的股份于2024年7月2日上市流通，公司总股本由22,036.2708万股增加至22,073.0133万股，公司注册资本由22,036.2708万元变更为22,073.0133万元；
2、公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属的股份于2024年9月24日上市流通，公司总股本由22,073.0133万股增加至22,157.2413万股，公司注册资本由22,073.0133万元变更为22,157.2413万元；
3、2024年12月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就，条件成就后公司将择机为相关激励对象办理股票归属工作，届时公司总股本将增加至22,161.8988万股，公司注册资本将变更为22,161.8988万元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述变动，公司拟在办理完2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第三期归属后对公司注册资本进行修改，将公司注册资本变更为22,161.8988万元，将公司股本变更为22,161.8988万股，同时根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关规定，结合公司实际情况对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 …… 公司由四川英杰电气有限公司整体变更设立，在四川省德阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9151060020515584XN。 | 第二条 …… 公司由四川英杰电气有限公司整体变更设立，在四川省德阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9151060020515584XN。 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币22,036.2708万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币22,161.8988万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十条公司股份总数为22,036.2708万股，公司的股本结构为：普通股22,036.2708万股，其他种类股0股。 | 第二十条 公司股份总数为22,161.8988万股，公司的股本结构为：普通股22,161.8988万股，其他种类股0股。 |
| 第二十六条 ……因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条 ……因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员以及公司规定的重要经营管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%； …… | 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员以及公司规定的重要经营管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%； …… |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 |
| 股利和其他形式的利益分配； …… | 得股利和其他形式的利益分配 …… 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，但应当向公司提出书面请求，说明目的。 上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； …… |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 |
| 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案.。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 …… | 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 …… |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… |
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
……
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 其他事项。 | |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行 |
| 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… | 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但《公司法》另有规定的除外； （七）未向股东会报告并经股东会同意，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。…… | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。…… |
| 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 |
| 理其他董事行使表决权。…… | 告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。…… |
| 第一百四十八条 公司设监事会。……监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 第一百四十八条 公司设监事会。……监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 第一百四十九条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… | 第一百四十九条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议。 …… |
| 第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百五十七条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | 第一百五十七条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… |
| 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使 |
| 用资本公积金。 | |
| 第一百六十条 公司利润分配政策为： ……独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过，由独立董事发表独立意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。…… | 第一百六十条 公司利润分配政策为： ……独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。…… |
| 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真方式、邮件（包括电子邮件）通知的方式进行。 | 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真方式、邮件（包括电子邮件）、电子通信方式等通知方式进行。 |
| 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真方式、邮件（包括电子邮件）通知的方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真方式、邮件（包括电子邮件）、电子通信方式等通知方式进行。 |
| 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，由董事会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，由董事会决议。 |
| 第一百七十七条 公司合并，应当由 | 第一百七十七条 公司合并，应当由 |
| 合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》中的一份或多份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》中的一份或多份报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》中的一份或多份报纸上公告。 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》中的一份或多份报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》中的一份或多份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》中的一份或多份报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本事项按照本章程规定审议通过后，公司减少注册资本不受同比例减少的限制，公司可以进行定 |
| 向减资。 | |
| 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； …… | 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； …… 公司出现前款解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 |
| 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| …… | …… |
| 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》中的一份或多份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》中的一份或多份报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十七条 释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第一百九十七条 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… |
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整、目录变更以及根据新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，并须经股东会特别决议审议通过，同时提请股东会授权董事会负责办理后续公司章程备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
特此公告。
四川英杰电气股份有限公司董事会
2024年12月27日