证券代码：300820 证券简称：英杰电气 公告编号：2024-084
四川英杰电气股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2024年12月20日通过电话、微信方式发出。会议于2024年12月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长王军先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经与会董事审议，一致同意公司及子公司开展累计金额不超过2亿元人民币（或等额外币）的外汇套期保值业务，上述额度自董事会决议通过之日起12个月内有效，在期限范围内，交易金额可在上述额度范围内循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止，并授权公司管理层在上述额度范围内具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
公司董事会审计委员会对本议案发表了明确同意的意见。保荐机构对该事项出具了核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》经与会董事审议，一致认为根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，由于预留授予获授第二类限制性股票的1名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的全部900股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。在本次董事会审议通过至办理第二类限制性股票第三期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授但尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了明确同意的意见。律师对该事项出具了法律意见书。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》
经与会董事审议，一致认为根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划预留授予的第二类限制性股票第三期归属条件成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为
4.6575万股，归属价格为7.83元/股。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的预留授予31名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了明确同意的意见。律师对该事项出具了法律意见书。公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会的议案》
为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，提升环境、社会和公司治理（ESG）管理水平，健全公司ESG管理体系，公司拟将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，在原有职责的基础上增加ESG的相关职责，本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责进行调整，其组成及成员不作调整。原董事会战略委员会召集人、委员分别继续担任董事会战略与ESG委员会召集人和委员，任期至公司第五届董事会任期届满时止。公司拟同步将《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与ESG委员会工作细则》，并修订部分条款。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第三个归属期归属的股份于2024年7月2日上市流通，公司总股本由22,036.2708万股增加至22,073.0133万股，公司注册资本由22,036.2708万元变更为22,073.0133万元。
公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属的股份于2024年9月24日上市流通，公司总股本由22,073.0133万股增加至22,157.2413万股，公司注册资本由22,073.0133万元变更为22,157.2413万元。
公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就，条件成就后公司将择机为相关激励对象办理股票归属工作，届时公司总股本将由增加至22,161.8988万股，公司注册资本将变更为22,161.8988万元。
董事会同意公司在办理完2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第三期归属后对公司注册资本进行变更，同时同意公司根据《中华人民共和国公司法》的规定对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会负责办理后续公司章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
6、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，决定对部分制度进行修订：
6.01关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6.02关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6.04关于修订《董事会战略与ESG委员会工作细则》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6.05 关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6.06关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6.07关于修订《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6.08关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6.09关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6.10关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6.11关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6.12 关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6.13关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6.14关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票修订后的相关治理制度全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布。
该议案子议案 6.01、6.02、6.03、6.08、6.09、6.10、6.11 尚需提交股东会审议。
7、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》
经与会董事审议，一致同意于2025年1月13日（星期一）14:00 在公司（地址：四川省德阳市金沙江西路686号）二楼报告厅召开2025年第一次临时股东会。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届董事会审计委员会2024年第六次会议决议；
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
4、国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就、部分限制性股票作废事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告；
6、国泰君安证券股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。
特此公告。
四川英杰电气股份有限公司董事会
2024年12月27日