中泰证券股份有限公司对外担保管理办法
（2024年12月修订）
第一章总则第一条为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。第二条本办法适用于公司及公司合并报表范围内子公司（以下简称“子公司或控股子公司”）。第三条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为公司合并报表范围以外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当执行本办法的审议程序及对外信息披露要求。第四条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第五条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止公司及子公司为特定对象提供融资或担保的，公司及子公司不得就相关事项对外提供担保。第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第七条对外担保管理应当按照公司廉洁从业相关规定，结合监管要求和业务实际，充分评估各环节廉洁风险，识别廉洁从业风险点，建立岗位制衡和内部监督机制，将廉洁从业要求体现在对外担保业务流程设计和业务管理各环节，以有效达到事前风险防范、事中管控和事后问责的管控效果，发现廉洁从业风险问题、线索的应当按照公司《廉洁从业管理办法》《重大事项报告管理办法》等相关规定及时报告。
第二章对外提供担保的条件第八条公司原则上不对外提供担保。因经营管理或业务开展所需，确有必要对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请，公司相关责任部门会同计划财务总部履行对外担保内部审批程序所需相关
事项。第九条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保（公司对子公司及子公司之间的担保事项除外），反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第十条公司为参股公司提供担保时，应要求该参股公司的其他股东按其各自的持股比例，对该参股公司提供担保。第十一条公司在决定担保前，应调查担保申请人的经营和资信状况。担保申请人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告、最近一期财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件，该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经济效果等；
（五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
被担保人为公司控股子公司的，可根据公司已掌握情况，免于提供相关材料。
第十二条董事会应认真审慎分析担保申请人的财务状况、营运
状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请人应满足以下条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。第十四条公司及控股子公司不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。
公司在证券自营、资产管理以及权证创设、融资融券中如涉及担保事项，根据公司有关业务授权制度的规定执行。
除依照相关规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第十五条担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十六条公司对外担保应经董事会或股东会审议批准。
第十七条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的过半数通过并取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第十八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十九条公司下列对外担保，经公司董事会审议通过后，还须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）公司为除股东、实际控制人及其关联方外的其他关联人提供的担保；
（七）根据相关法律、法规及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的应由股东会审议的其他重大对外担保事项。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二十条公司股东会、董事会审议对外担保事项，涉及关联交易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交易管理制度等规定，关联人所持股份、关联董事应当回避表决。
第二十一条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十二条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是本公司的董事、监事、高级管理人员的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第四章对外担保的管理
第二十四条公司对外担保的主办部门为计划财务总部，董事会办公室、风险管理部、法律事务部及其他相关责任部门予以协助。
第二十五条因公司具体业务或项目开展需对外提供担保的，相关业务部门为责任部门；子公司申请为其提供担保和因公司内部经营管理需对外提供担保的，计划财务总部或公司另行指定的部门为责任
部门。相关责任部门的主要职责如下：
（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；
（二）对被担保人或反担保人进行尽职调查；
（三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；
（四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担保事项执行情况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐患、到期前督促被担保人按约定履行其债务等。
第二十六条对外担保过程中，计划财务总部的主要职责如下：
（一）接收责任部门或被担保人提出的对外担保申请及相关资料；
（二）对被担保人进行尽职调查，或对责任部门尽职调查材料进行审核、复查，根据担保事务的实际情况，可进行再次尽职调查及资料收集，可聘请外部专业机构对担保风险进行评估等；
（三）征求公司法律事务部、风险管理部、董事会办公室等相关部门意见后，形成方案提交公司总经理办公会审议、负责董事会议案提交等内部审批流程；
（四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务处理工作；
（五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公司汇报担保事务执行过程中发生的变化，可能存在的风险隐患等；
（六）动态统计、管理对外担保总金额，及时将相关信息抄送董事会办公室；
（七）妥善保管担保事务相关档案，包括但不限于原始材料、审
批材料等；
（八）办理与对外担保有关的其他事宜。第二十七条对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下：
（一）在主办部门提起董事会议案申请后，根据公司相关制度组织召开董事会、股东会审议该事项；
（二）完成公司及子公司发生对外担保事项的信息披露工作；
（三）其他与董事会办公室职责相关的事务。
第二十八条对外担保过程中，风险管理部的主要职责：
（一）将对外担保纳入公司全面风险管理体系，协助、指导责任部门评估对外担保事项风险；
（二）评估对外担保对公司风险控制指标的影响。
第二十九条对外担保过程中，法律事务部的主要职责如下：
（一）与担保有关的一切相关法律文件的审查；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同必须符合法律法规及公司相关要求。
第三十一条担保合同应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限（如需）；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。第三十二条担保合同订立时，计划财务总部必须会同法律事务部等部门全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。
对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，计划财务总部应当拒绝办理，并向公司董事会或股东会汇报。第三十三条公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。公司应加强与担保事项相关的印章使用管理。公司各部门及其经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十四条已经依照本章所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后90日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本章规定重新办理审批手续。但股东会另有决议的除外。
第三十五条在接受反担保抵押、反担保质押时，由计划财务总部会同相关责任部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，除公司董事会或股东会决议有效期内的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十七条公司计划财务总部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在经营管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十八条必要时，计划财务总部可委托公司审计稽核部或聘请外部机构对担保事务进行审计，审计稽核部认为必要时，也可对担保事务进行专项审计。
第三十九条公司计划财务总部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司计划财务总部应及时报告公司经营层，会同风险管理部、法律事务部、董事会办公室及相关责任部门及时采取措施；同时报告董事会秘书，由董事会秘书及时报告公司董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司
履行担保义务等情况时，计划财务总部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。第四十一条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，计划财务总部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。第四十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，计划财务总部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。
第四十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十四条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司计划财务总部和法律事务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十六条公司董事会应当建立定期核查机制，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露
核查结果。
第五章对外担保信息披露第四十七条公司发生对外担保或就对外担保额度进行预计的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等有关的规定，及时履行信息披露义务。第四十八条公司对外担保应当及时向上海证券交易所报告并公告，公告内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第六章责任追究第四十九条公司任何部门或人员违反本办法，给公司造成严重影响或损失的，应按照《公司员工违规违纪处罚办法》有关规定给予处罚。第五十条未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。未按规定程序越权签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担相应的法律责任。
第五十一条公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何
知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第五十二条公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十三条公司子公司董事、高级管理人员及相关部门责任人员，在提出担保申请、审查审批其对外担保事项及配合公司信息披露事务过程中，因故意或重大过失造成公司损失的，应当承担相应赔偿责任。
第五十四条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。
法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，相关人员应承担赔偿责任。
第七章附则
第五十五条本办法所称“以上”含本数；“净资产”指归属于公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益金额；“总资产”为公司合并资产负债表列报的资产总额。
第五十六条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十七条本办法由公司董事会负责解释。第五十八条本办法经股东会审议通过之日起施行。