证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2024-083
苏州新锐合金工具股份有限公司关于对全资子公司增资并用于收购Drillco Tools
S.A.100%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）拟通过全资子公司澳大利亚新锐工具有限公司Australian Shareate Tools Pty Ltd（以下简称“澳洲新锐”）以现金形式收购智利企业Drillco Tools S.A.（以下简称“Drillco”或“标的公司”）100%的股权，交易对价为4,200万美元，资金来源为自有资金，并由新锐股份向澳洲新锐增资以实施（以上合称“本次交易”）。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。
? 本事项无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：
1. 根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易尚需完成商务部门、发改部门的登记备案工作，并通过银行履行必要的外汇管理部门审批流程，后续能否顺利完成，尚存在一定的不确定性。
2. 本次交易为市场化收购，标的公司的整体估值系公司综合考虑其行业影响力、经验技术积累、业务发展情况以及与公司业务协同性，经交易双方友好协商后确定。但由于企业文化、管理制度等方面的差异，新锐股份与Drillco在技术、产品、人员、业务、管理等方面存在融合与整合的风险。
3. 本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，商誉需要每年进行减值测试，如果未来标的公司经营及盈利状况未能达到预期目标，则存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
4. 标的公司为境外投资项目，且标的公司的销售区域也主要为海外市场，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况，并通过相关机制和其他必要措施，防范外汇汇率和外汇利率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全。
一、本次交易概述
（一） 交易基本情况
为进一步推进公司的战略布局，提升公司的市场竞争力，促进公司高质量发展，公司拟通过全资子公司澳洲新锐以现金形式收购智利企业Drillco的100%股权，交易对价为4,200万美元，资金来源为自有资金，由新锐股份向澳洲新锐增资以实施。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二） 本次交易相关议案审议情况
1．董事会审议情况
2024年12月26日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并用于购买Drillco Tools S.A.100%股权的议案》，认为本次交易将进一步完善、强化公司凿岩工具产业布局，有利于提升公司的经营效益，同意公司以自有资金4,200万美元向全资子公司澳洲新锐增资以购买Drillco100%股权，并授权董事长吴何洪先生代表公司、刘国柱先生代表澳洲新锐或其指定人员（如有）与交易对方签署本次交易的相关协议以及后续股权交割的相关协议。
2.监事会审议情况
2024年12月26日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并用于购买Drillco Tools S.A.100%股权的议案》，监事会认为本次交易将增强公司的市场竞争力和可持续发展力，符合公司发展战略，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意进行本次交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）HOLDING EMPRESAS DRILLCO S.A.
HOLDING EMPRESAS DRILLCO S.A.直接持有标的公司95%股权，为标的公司的控股股东，其为家族企业，现已继承至第三代，家族三兄妹家庭共通过四个持股平台持有其100%股权。
| 公司名称 | HOLDING EMPRESAS DRILLCO S.A. |
| 公司性质 | 股份公司 |
| 公司税号 | 96,888,700-5 |
| 注册地址 | Américo Vespucio 1387, Quilicura, Chile |
| 代表人 | Rolando Carmona Gómez |
（二）INVERSIONES GARDUT LIMITADA
| 公司名称 | INVERSIONES GARDUT LIMITADA |
| 公司性质 | 有限公司 |
| 公司税号 | 78,238,060-5 |
| 注册地址 | Santa Blanca 2672, Lo Barnechea, Chile |
| 代表人 | María Alejandra Za?artu Velasco, Carlos Magnasco Tassara |
截至本公告披露日，公司及澳洲新锐与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系，公司、澳洲新锐、公司实际控制人、持有公司股份5%以上的股东、公司董事、监事及高级管理人员与上述交易对方之间亦不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一） 标的公司简介
1. 交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”。
2. 标的公司基本情况
| 企业名称 | Drillco Tools S.A. |
| 注册地 | Américo Vespucio Avenue, Quilicura, Santiago, Chiile |
| 注册资本 | 10,266,866,348智利比索 |
| 公司类型 | 股份公司 |
| 成立日期 | 1982年 |
| 股数 | 68,487股 |
| 经营业务 | 凿岩工具的生产、研发、 销售，产品包括牙轮钻头、顶锤式冲击钎具、潜孔钻具 |
| 业务区域 | 智利、巴西、秘鲁、美国、英国等国 |
截止本公告披露之日，Drillco未被列为失信被执行人。
（二） 标的公司股权结构
截至本公告披露之日，Drillco股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份 | 持股比例 |
| 1 | HOLDING EMPRESAS DRILLCO S.A. | 65,063 | 95% |
| 2 | INVERSIONES GARDUT LIMITADA | 3,424 | 5% |
| 合计 | 68,487 | 100% | |
截至本公告披露之日，Drillco注册资本已全部实缴。
Drillco的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 标的公司主营业务情况
标的公司位于智利，是一家专业从事凿岩工具的研发、生产及销售的企业，成立于1982年，其前身可追溯到1966年，当时主要为当地的采矿和钻井行业提供设备分销服务。经过多年的发展，标的公司已成长为全球高品质凿岩工具的供应商，产品组合包括潜孔钻具、牙轮钻头、顶锤式钻具和钻杆等钻探工具。标的公司是新锐股份的第一大客户，其独家代理新锐股份牙轮钻头产品在智利、秘鲁、巴西等地的销售。
标的公司在全球拥有7家控股子公司和1家联营企业，产品销售至智利、巴西、秘鲁、美国、英国等多个国家，广泛应用于采矿、土木工程、水井、采石场及地热等多个行业。标的公司及联营企业（巴西Drillco工具公司）在南美地区建立了稳定且优质的客户基础，销售基本来自终端客户，前五大客户如下：
| 序号 | 客户 | 客户情况 |
| 1 | 秘鲁塞罗韦德矿业公司 | 秘鲁领先的铜矿开采公司，开发并运营着全球前列的铜矿 |
| 2 | 智利国家铜业公司 | 智利的国有企业，为全球铜生产企业前列 |
| 3 | 巴西Drillco工具公司 | 标的公司联营企业，主要供应给巴西淡水河谷 |
| 4 | 秘鲁安塔米纳 | 世界级矿业公司，专注于铜和锌的开采与生产 |
| 5 | Marigold矿业 | 美国的黄金生产公司，为SSR Mining（全球中型贵金属采矿公司）的子公司 |
（四） 标的公司的研发及专利情况
标的公司在硬质合金凿岩工具行业深耕多年，拥有潜孔钻具产品自主品牌“PUMA”，其已在全球特别是南美市场中建立了广泛的认可度。PUMA产品凭借精准设计和卓越耐用性、稳定性能，尤其适用于高难度的地质环境，广受客户好评，2021年PUMA获得《Mining Magazine》
的Exploration奖 。
标的公司凭借研发技术优势，显著增强了市场竞争力和产品性能。截至本公告披露日，标的公司的潜孔钻具产品已在多国共获得31项专利。且公司标的公司不断追求产品创新，提升自身技术水平，2023年、2024年1-8月研发费用分别占营业收入（剔除贸易类收入）的比重为3.3%、3.6%。过去三年，公司在材料科学和产品开发领域取得显著成果：在材料科学上，标的公司通过深入研究钨钢碳化物和钢材特性、优化涂层以及开发耐侵蚀保护技术，成功认证了多个材料供应商并优化了新材料性能，平均降低了15-25%的成本；在产品开发方面，公司重新设计了7英寸和4英寸锤产品线，并优化了反循环锤及扩孔锤系统，大幅提高了产品的耐用性、效率和钻探速度。此外，标的公司加强与科研院校的合作，其委托帝国
《Mining Magazine》由赫伯特·胡佛于1909年创立，是一份享有盛誉的出版物，其中的 Exploration（勘探）奖是专门颁发给在矿产勘探领域表现卓越的项目、技术或团队的奖项
理工学院进行研究钻探模型，以了解不同岩石特性对潜孔钻具钻探速度和效率的影响，并尝试开发一个用于仿真钻头与岩石相互作用的工具。
（五） 标的公司主要财务数据
为确保本次交易的合规性与财务透明性，新锐股份委托审计机构ForvisMazars对标的公司进行审计，并依据国际会计准则，出具了标的公司2023年及2024年1-8月的无保留意见审计报告（《Consolidated FINANCIAL STATEMENTSCorresponding to the period ending August 31st 2024 and December 31st 2023》），主要数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年/2023年12月31日 | 2024年1-8月/2024年8月31日 |
| 收入 | 30,063 | 18,643 |
| 归母净利润 | 1,860 | 293 |
| 资产 | 38,013 | 35,117 |
| 负债 | 25,501 | 23,235 |
| 归母净资产 | 12,527 | 11,897 |
注：1、财务报表本位币为美元，按2024年12月25日收盘汇率，1美元=7.2982元人民币进行折算。
2、Forvis Mazars是一家全球领先的专业服务公司，专注于审计、会计、税务等服务，在全球超过100个国家和地区开展业务，拥有超过40,000名专业人员，2024年跻身全球前十大会计师事务所之列。
四、标的公司定价情况
公司本次拟收购的Drillco 100%股权的交易对价，系公司综合考虑其行业影响力、经验技术积累、业务发展情况以及与公司业务协同性， 经交易双方友好协商后确定。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则， 符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，新锐股份将通过以下措施提升标的公司盈利能力，具体为：
1．新锐股份产品与标的公司渠道整合推动收入增长
本次交易完成后，新锐股份将实现生产端、渠道端一体化，并借此快速推广自有顶锤式钻具产品。
通过内部高效沟通，产品将根据终端客户需求及时得到优化，整体商务响应能力大大提高，进而实现收入增加。2．降本增效
由于智利人工成本较高、生产效率偏低，本次交易后，标的公司将部分潜孔钻具产品迁至新锐股份位于武汉的国内工厂生产，这一措施预计可使标的公司潜孔钻具产品的生产成本显著降低。
依托国内的生产优势，形成公司潜孔钻具高端品牌PUMA和中端品牌Shareate的产品组合，打造生产与品牌双重竞争优势，同时借助渠道推广，有望进一步提升市场占有率。
3．费用降低
目前标的公司借款利率是高于新锐股份的借款利率，通过国内融资代替当地银行融资，预计每年财务费用将较大幅度减少。
标的公司美国子公司、新锐股份美国子公司均在美国积极开展业务，通过整合两个销售服务团队，减少重复岗位、精简运营以及提升团队协同效率，预计将在销售和管理费用实现显著节省。
通过上述增利举措，标的公司的盈利能力将快速提升，同时新锐股份现有凿岩工具业务将获得重要协同价值，潜孔钻具技术引进将助力国内潜孔钻具的研发与生产快速增长，南美区域牙轮钻头和顶锤式钻具产品销售将带来丰厚的利润。
五、股权收购协议的主要内容
（一）协议签署主体
卖方1：HOLDING EMPRESAS DRILLCO S.A.
卖方2：INVERSIONES GARDUT LIMITADA
买方：澳大利亚新锐工具有限公司
卖方担保人：INVERSIONES TRINVEST LTDA,INVERSIONES GRANITOLTDA, INVERSIONES TINAJERO LTDA, INVERSIONES MAGERIT LTDA,INVERSIONES VARADERO LTDA., INVERSIONES Y ASESOR?AS DONGONZALO LTDA, INVERSIONES SANTA MARTA LTDA
买方担保人：苏州新锐工具股份有限公司
（二）交易情况及支付方式
1.交易情况
根据协议条款，交割日当天，卖方将向买方转让共计 68,487股购买股份（占公司全部已发行股份的100%），买方支付总对价 42,000,000美元。具体为：
卖方1转让其持有的65,063股（占公司股本的95%），价格为39,900,000美元； 卖方2转让其持有的3,424股（占公司股本的5%），价格为2,100,000美元。购买股份于交割时应无留置权并附带交割后产生的全部权益，包括分配和股息。
2. 支付方式
购买价格的支付购买价格应在交割日前由买方以美元通过电汇方式全额支付至卖方指定账户。买方不得扣减或预扣任何电汇手续费、费用或其他项目。各方交易过程中产生的税费由各自承担，卖方负责其收入税款。
（三）卖方的陈述与保证
卖方声明并保证：公司及其子公司经营符合适用法律，在业务开展、环境合规、许可持有及知识产权等方面无重大违规；财务报告真实准确，无未披露的债务或非正常业务负债；主要合同均合法有效，且未因控制权变更影响其执行；公司无未披露的关联交易，也未卷入任何重大争议或调查；公司已采取措施防止腐败、洗钱及其他违法行为，并严格遵守相关法规；公司在尽职调查过程中提供的所有信息均真实完整，无隐瞒或误导性陈述，财务数据已按照双方约定的会计政策审计；尽职调查材料已上传至虚拟数据室，买方可在至少五年内访问验证；声明涵盖的时间内，卖方未进行超出正常经营范围的重大行为，如关键人员变动、资产处置或重大合同修改、分红超过标准等。
（四）卖方的违约责任
当卖方违反其陈述与保证导致买方损失时，需就买方的损失对进行赔偿，赔偿金额最高为其实际收到购买价格部分的22%，但对于欺诈或重大过失情形，由仲裁庭根据协议另行确定赔偿金额。
（五）其他重要条款
1、卖方的履约担保
卖方无条件向买方保证，将完全履行赔偿义务，并对任何违反卖方陈述和保证所导致的损失进行赔偿，以使买方免受损害。同时，卖方担保人将不可撤销且无条件地保证卖方履行所有义务，包括但不限于支付由违反卖方陈述和保证产生的损失。为担保卖方在本协议项下的义务，卖方1和卖方2将在交割时将各自购买价格的15%存入托管账户，账户将根据托管协议进行管理，并在交割后两年内保持。托管金额将分期释放，分别在交割后的12个月、18个月和24个月时按比例释放，除非存在未决索赔。
2、卖方的竞业禁止
自交割之日起八年内，卖方1及其控制人Rolando Carmona先生、FelixTenorio先生和Rodrigo Carmona先生及其直系亲属（包括配偶、子女、儿媳、女婿及孙辈）不得直接或间接通过控制实体或与他人共同，参与、拥有、管理或运营任何与钻探耗材（如三牙轮钻头、潜孔钻具、顶锤式钻具等）及其他Drillco开发或销售的非钻探耗材产品相关的竞争性业务。该非竞争义务适用于特定限制区域。
如果违反该非竞争义务，违约方需返还因参与竞争活动所获得的所有收益，并立即停止相关业务。违约方还需赔偿买方因此产生的所有损失，并停止任何违反非竞争条款的商业活动。每位遵守非竞争义务的相关方已在本协议中签署承诺书，保证遵守此条款。
卖方、其控制人及其直系亲属（至二级亲属）同意，非竞争义务不应支付额外补偿，但Trinidad Carmona女士除外，她将根据本条款的约定获得非竞争义务补偿。
3、过渡期限制
在本协议签订日至股权交割日这段过渡期内，卖方保证标的公司正常运营并遵守法律。过渡期内，对标的公司、其控制人及股东在分红、人事变动、资产交易、知识产权处置、大额债务承担、合同修改、许可证维护、担保与和解、主营业务、子公司与合资新设、相关交易谈判、会计政策调整、信贷与资本管理、税务处理等多方面进行限制。
4、利润分配约定
在审计基准日2024年8月31日前，标的公司向股东进行现金分红508,000美元。在审计基准日后至本次董事会审议前，标的公司已向股东宣布并实施现金分红175,038美元。同时，为解决标的公司长期关联方应收账款1,646,000美元历史问题，标的公司通过非货币性利润分配方式将该关联方应收账款按股权比例分配给标的公司的股东，分配后标的公司关联方应收款清理完毕，净资产相应减少。
买卖双方约定，除前述利润分配情况外，标的公司在2024年度及交割前不得宣布分配利润。同时，若2024年12月31日标的公司经审计归母净资产低于1500万美元，卖方需补足差额。
（六）终止
本协议仅可在以下情况下由双方终止：
1. 双方协议终止
双方通过书面形式达成一致时，可终止本协议。
2. 未满足监管批准条件
如果未能在协议规定的期限前获得监管批准或正式豁免，卖方或买方可选择自动终止本协议。
3. 出现违约情形
卖方因自身原违反承诺、陈述与保证时，且未在约定时间内纠正或满足买方要求时，买方可终止本协议。
（七）争议解决
本协议项下或与本协议相关的任何争议、索赔或纠纷，包括但不限于关于其存在、有效性、终止、履行或违约的任何问题，应提交国际商会国际仲裁院（ICC）根据仲裁规则进行仲裁，并最终解决。仲裁庭由三名独立律师组成，仲裁地为智利圣地亚哥，仲裁语言为英语。仲裁庭的裁决为最终裁决，对双方及其继承人具有约束力，不得上诉，且仲裁庭将决定双方支付仲裁费用及相关开支的比例。
六、本次交易对公司的影响
1、本次交易对公司发展战略的影响
公司自成立以来，持续专注于硬质合金制品及凿岩工具领域的生产、研发和销售， Drillco 在凿岩工具行业拥有超过50年的经验，尤其是在潜孔钻具领域积累了丰富的研发经验，技术创新和性能优化方面具有较大优势，且其已在南美建立完善的销售渠道，具备较强的品牌影响力。
公司本次收购Drillco将进一步完善公司硬质合金凿岩工具的产业布局，收购完成后，公司将拥有牙轮钻头、顶锤式钻具、潜孔钻具等三大凿岩工具自有品牌，形成完整的凿岩工具产品组合。同时，有助于公司进一步提升南美市场的竞争力，大力推动公司国际化战略的实施，提高公司品牌全球知名度，扩大公司全球业务范围和国际市场影响力。
2、本次交易对公司科技创新能力的影响
标的公司长期致力于潜孔钻具产品的研发、生产和销售，在产品材料、品类开发等方面积累了丰富的研发经验，通过本次交易，可实现产品技术互补、增加产品附加值，从而实现业务协同和技术与研发协同，完善公司产品技术体系，进一步增强公司潜孔钻具等凿岩工具产品的技术实力。
3、本次交易对公司终端销售掌控力的影响
凿岩工具需要根据终端客户的需求不断优化，以适应不同应用场景的性能要求，通过本次交易，新锐股份将直接掌握更多的终端客户资源，深化与客户的关系，深入了解其需求，并根据客户反馈持续优化产品性能。这不仅能提升客户忠诚度和品牌黏性，也将显著增强商务响应能力。
本次交易后，标的公司牙轮钻头业务将得到加速推进，竞标速度和市场竞争力将进一步提升，而新锐股份顶锤式钻具产品将通过标的公司在南美成熟的销售渠道，加速布局，提升产品市场占有率。同时，本次交易后，还将减少中间渠道的利益博弈，优化决策流程，提升市场响应速度，从而进一步巩固公司市场地位，维系现有客户并开拓新客户。
4、本次交易对公司资源整合的影响
标的公司是新锐股份的重要客户，在智利、秘鲁等主要南美地区独家代理销售新锐股份牙轮钻头产品，尽管双方长期合作，但随着双方在全球同时推广销售
潜孔钻具、顶锤式钻具产品，竞争加剧，通过本次交易，新锐股份将规避与标的公司竞争，整合双方资源，优化配置。
5、本次交易对公司应对全球贸易政策的影响
当今国际形势纷繁而复杂，面对当前全球贸易政策的不稳定性和波动性，通过本次交易，公司将在智利建立牙轮钻头组装线或生产厂房，并在全球范围内销售，进而避免或降低因地缘政治、贸易摩擦等因素对公司业务带来的影响，持续提升公司在全球的竞争力。
6、本次交易对公司资金的影响
本次交易使用自有资金支付对价，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
7、本次交易对公司股权结构的影响
本次收购采用现金方式支付，不涉及发行股份，因此不会对新锐股份股权结构产生影响。
8、本次交易对公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司将持有Drillco100%股权，Drillco将纳入公司合并报表范围，将对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。根据标的公司的历史财务数据和发展现状，本次交易完成后，公司的资产、营业收入、净利润等规模将会进一步提升，成为新的利润增长点。
七、风险提示
（一） 交易审批风险
本次交易为境外投资，本次交易需要办理境内国家商务部备案、国家发改委境外投资备案和外汇管理登记，还可能面临智利政府相关监管机构的交易审查，能否顺利取得相关备案、登记和批复存在一定的不确定性。公司将会协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。
（二） 收购整合风险
本次交易完成后，Drillco将成为新锐股份的全资孙公司，公司将凭借丰富的海外矿山服务行业经营经验与投后管理经验，对Drillco进行现代化企业治理，实行董事会领导下的总经理负责制，聘用职业经理人，委派财务总监，通过优化管理流程和团队融合，促进标的公司提升管理效率及运营效益。同时，新锐股份与Drillco之间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行调整融合。因此，本次交易完成后，新锐股份与Drillco在技术、产品、人员、业务、管理等方面存在整合的风险，以及本次交易能否充分发挥协同效应，存在不确定性，进而可能影响本次交易的最终效果。
（三） 商誉减值风险
本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，商誉需要每年进行减值测试。如果未来标的公司经营及盈利状况未能达到预期目标，则存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（四）汇率波动风险
本次交易为境外投资，且标的公司的销售区域也主要为海外市场，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况，并通过相关机制和其他必要措施，防范外汇汇率和外汇利率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全。
八、上网公告及报备文件
（一）新锐股份第五届董事会第十次会议决议文件；
（二）新锐股份第五届监事会第八次会议决议文件；
（三）交易各方签署的《Share Purchase Agreement》；
（四）Drillco Tools S.A.审计报告《Consolidated FINANCIALSTATEMENTS Corresponding to the period ending August 31st 2024 andDecember 31st 2023》及其翻译件。
特此公告。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2024年12月27日