| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2024-106 |
| 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 |
上海韦尔半导体股份有限公司关于参与投资私募股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：宁波甬欣韦豪四期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）
? 投资金额：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）作为有限合伙人以现金方式出资人民币69,300万元认购该基金的基金份额。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 特别风险提示：
（一）由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
（二）绍兴韦豪对该基金的认缴出资总额占比为19.80%，公司对该基金的决策无决定权和控制权，对该基金无重大影响，公司存在不能控制项目投资进展的风险，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
（三）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、本次投资概述
为了把握产业投资机会，加快公司发展战略的实施，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力，公司全资企业绍兴韦豪与宁波市甬欣基金合伙企业（有限合伙）、余姚阳明股权投资基金有限公司、余姚经济开发区建设投资发展有限公司、浙江余姚工业园区开发建设投资有限公司、余姚市工业（中小企业）投资发展有限公司、宁波市镇海威远镇芯一期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区（宁波）新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）参与投资宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波韦豪”）发起设立的私募股权投资基金，基金名称为宁波甬欣韦豪四期半导体产业投资合伙企业（有限合伙），基金募集规模为人民币350,000万元，执行事务合伙人为宁波韦豪，基金管理人为上海韦豪创芯投资管理有限公司（以下简称“韦豪创芯”）。绍兴韦豪作为有限合伙人投资人民币69,300万元认购该基金的基金份额。
本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资事项无需提请公司董事会及股东大会批准。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与投资认购基金份额。
二、标的基金的基本情况
（一）标的基金的基本情况
1、名称：宁波甬欣韦豪四期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙）
4、基金规模及出资方式：募集规模为人民币350,000万元，全部为货币出资
5、投资领域：聚焦于泛半导体产业先进技术、工艺、产品领域
6、基金备案情况：尚未在中国证券投资基金业协会完成备案手续
7、基金各合伙人将根据合伙协议履行出资义务。基金规模为人民币350,000万元，截至本公告披露日，各合伙人认缴出资的基本情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 700 | 0.20% |
| 宁波市甬欣基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 122,500 | 35.00% |
| 余姚阳明股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 42,000 | 12.00% |
| 余姚经济开发区建设投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 4,200 | 1.20% |
| 浙江余姚工业园区开发建设投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,200 | 1.20% |
| 余姚市工业（中小企业）投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 2,100 | 0.60% |
| 宁波市镇海威远镇芯一期半导体产业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 52,500 | 15.00% |
| 浙江自贸区（宁波）新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 52,500 | 15.00% |
| 绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 69,300 | 19.80% |
| 合计 | 350,000 | 100.00% | |
三、主要合作方基本情况
（一）基金管理人
1、企业名称：上海韦豪创芯投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310230MA1HG3Q48G
3、法定代表人：周思远
4、注册资本：人民币1,350万元
5、注册地址：上海市崇明区城桥镇乔松路492号（上海城桥经济开发区）
6、营业期限：2020年7月31日至长期
7、登记编号：韦豪创芯已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1071402
8、经营范围：一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、控股股东：上海隐鋆管理咨询合伙企业（有限合伙）
10、投资领域：韦豪创芯是一家专注于泛半导体产业的私募股权投资管理公司，着力于超越视觉（以图像传感器芯片为核心的投资组合）、汽车半导体
（用于车体汽车控制装置和车载汽车电子控制装置的半导体产品）、可穿戴设备、电源及信号链、集成电路制造装备及材料等五大核心投资赛道。韦豪创芯依托团队丰富的投资经验，不断发现和赋能优秀的泛半导体领域高成长企业。
（二）本次投资其他参与方的基本情况
1、宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91330203MA7BQE86X1
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）成立时间：2021年11月10日
（4）出资总额：人民币2,000万元
（5）执行事务合伙人：上海韦豪创芯投资管理有限公司
（6）注册地址：浙江省宁波市海曙区中宪巷19号三楼1732工位
（7）经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、宁波市甬欣基金合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91330200MA2J3QXPX7
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）成立时间：2020年12月8日
（4）出资总额：人民币2,000,000万元
（5）执行事务合伙人：宁波通商基金管理有限公司
（6）注册地址：浙江省宁波市海曙区鼓楼街道国医街12号1-7室
（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、余姚阳明股权投资基金有限公司
（1）统一社会信用代码：91330281340603529J
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）成立时间：2015年4月15日
（4）注册资本：人民币185,000万元
（5）法定代表人：俞霄峰
（6）注册地址：余姚经济开发区滨海新城兴滨路28号
（7）经营范围：股权投资，股权投资咨询，股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
4、余姚经济开发区建设投资发展有限公司
（1）统一社会信用代码：913302817369899906
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）成立时间：2002年5月13日
（4）注册资本：人民币83,200万元
（5）法定代表人：杨建辉
（6）注册地址：浙江省余姚市冶山路475号
（7）经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
土地整治服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；物业管理；建筑物清洁服务；住房租赁；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；生物基材料销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；电子产品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；橡胶制品销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、浙江余姚工业园区开发建设投资有限公司
（1）统一社会信用代码：913302817369839279
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）成立时间：2002年4月28日
（4）注册资本：人民币44,205.12万元
（5）法定代表人：金波
（6）注册地址：浙江省余姚工业园区迎霞北路88号
（7）经营范围：一般项目：土地整治服务；园区管理服务；建筑材料销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；橡胶制品销售；产业用纺织制成品销售；仪器仪表销售；电子产品销售；机械设备销售；电子元器件批发；生物基材料销售；园林绿化工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；财务咨询；物业管理；以自有资金从事投资活动（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
6、余姚市工业（中小企业）投资发展有限公司
（1）统一社会信用代码：913302817421532761
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）成立时间：2002年8月20日
（4）注册资本：人民币60,000万元
（5）法定代表人：史继红
（6）注册地址：浙江省余姚市冶山路475号
（7）经营范围：受托的资本经营、投资经营，企业管理咨询服务，中小企业投资、融资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资金融业务）。
7、宁波市镇海威远镇芯一期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91330211MACHF6PNX8
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）成立时间：2023年5月23日
（4）出资总额：人民币100,000万元
（5）执行事务合伙人：宁波市镇海产业投资私募基金管理有限公司
（6）注册地址：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号311-2
（7）经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、浙江自贸区（宁波）新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91330206MA7BALUD9G
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）成立时间：2021年10月8日
（4）出资总额：人民币1,001,000万元
（5）执行事务合伙人：宁波通商基金管理有限公司
（6）注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶街道大港二路69号一层107-9
（7）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）上述投资参与方与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
四、合伙协议主要内容
（一）期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为9年。基金的存续期为8年，其中前6年为投资期，后2年为退出期，基金存续期的起始日为中国证券投资基金业协会Ambers系统填报的基金成立日。
基金存续期届满，执行事务合伙人认为有必要延长基金存续期限的，由执行事务合伙人召开合伙人大会，经全体合伙人一致同意，可以延长不超过1年；执行事务合伙人认为仍有必要延长的，需全体合伙人一致同意方可延长。
（二）出资缴付
除非本协议签署后全体合伙人另行协商，对本基金总计35亿元的认缴出资，原则上分四期缴纳，前三期每期实缴出资金额为10亿元（为免疑义，首期实缴出资金额10亿元包含初始实缴募集资金，各合伙人首期实缴出资金额扣除各自初始实缴募集资金后的剩余首期实缴出资金额按约定缴付），第四期实缴出资金额为5亿元，各合伙人按认缴比例确认每期实缴出资金额。首期出资之外的各期出资应在累计已完成实际投资金额超过合伙企业累计实缴出资的80%的条件（实缴出资余额不足以支付拟投项目出资的除外）下进行。原则上在投资期的前五年合伙人应当完成全部认缴出资的实缴。
剩余首期实缴出资时间为合伙企业向中国证券投资基金业协会完成基金备案手续之日起10个工作日内（本协议另有约定的除外），合伙人应将剩余首期实缴出资款缴付至合伙企业资金募集监督账户。每一期出资前，基金管理人应提前10个工作日及以上向各合伙人发送缴款通知书，缴款通知书应列明各有限合伙人本期应向合伙企业缴付的出资额以及出资截止日期。
尽管有前述实缴出资总额之约定，但管理人有权基于项目投资的资金需求，且在满足合伙企业累计已完成实际投资金额超过合伙企业累计实缴出资80%的前提下，调整后续每期实缴出资的出资金额，合伙人应当予以配合并按期实缴出资款。
（三）管理人及管理费
1、管理人
全体合伙人通过签署本合伙协议，一致同意由宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙）担任合伙企业的执行事务合伙人，并委托上海韦豪创芯投资管理有限公司为基金管理人。
在合伙企业存续期限内，若基金管理人客观上丧失了继续管理合伙企业的能力的，执行事务合伙人应当在5个工作日内通知全体合伙人，并经合伙人会议决议制定应急处置预案。执行事务合伙人应当根据合伙人会议决议配合维持合伙企业的投资运营，并另行在三十（30）日内选任另一家已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人的机构作为合伙企业的替任基金管理人，并及时通知全体有限合伙人。原基金管理人应当积极办理相应交接及变更手续。若执行事务合伙人无法在前述期限内选任出替任管理人的，则合伙企业将按照本协议的约定提前解散，并进入清算程序。
除合伙人会议决议另有约定外，执行事务合伙人应按照本协议约定安排维持、管理、保障本合伙企业的财产安全。在替任基金管理人完成交接及变更手续前，合伙企业应中止所有投资行为，并只从事存续性经营活动。
2、管理费
基金管理人履行基金管理职责，在基金投资期内按实缴出资额的2%/年收取管理费；在退出期内按未退出项目对应的实缴出资（即所有合伙人实缴出资扣除已退出项目的投资本金）的1%/年收取管理费。在延长期内不收取管理费。管理费从合伙人对合伙企业的实缴出资额中提取和支付。
为免疑义，管理费具体计算公式如下：
H＝E×费率（1%或2%）÷365
H：每日应计提的管理费
E: 当日合伙企业的实缴出资或未退出项目对应的实缴出资
如果本合伙企业投资子基金项目的，子基金的管理人非上海韦豪创芯投资管理有限公司时，则对本合伙企业所投资子基金的实缴出资部分，管理人仅限于按照该部分金额的1%收取管理费；子基金管理人为上海韦豪创芯投资管理有限公司的，则累计收取的管理费不超过该部分金额的2%/年。
首笔管理费在合伙企业完成基金备案的10个工作日内收取，收费期间为首期实缴出资额从资金募集监督账户划到托管账户之日起至当年的12月31日；后续每年的管理费在基金投资期内按实缴出资额的2%/年计算；在退出期内按未退出项目投资额的1%/年计算，按年收取，于每年1月31日前支付。
如合伙企业接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加财产份额的，应计提和支付新增加实缴资金对应的管理费，收费期间为从新增加实缴资金划到托管账户之日起至当年度12月31日。
（四）投资业务
合伙企业的投资方向和投资方式合伙企业的投资方向和投资方式：聚焦于泛半导体产业先进技术、工艺、产品领域，围绕半导体产业行业龙头公司产业生态搭建为主的高成长项目。主要投资于创业投资、未上市/挂牌公司的股权、私募股权、创业投资基金、可转债。其中投资可转债的，不超过本基金实缴出资额的20%，投资私募股权、创业投资基金的，不超过本基金认缴出资额的30%且应当与本基金投资方向一致，具体投资方向和投资方式以投资决策委员会决议为准。
基金直接投资应当聚焦于泛半导体产业先进技术、工艺 、产品领域，围绕半导体产业行业龙头公司产业生态搭建为主的高成长项目；重点关注在泛半导体产业中拥有核心自主知识产权、市场销售潜力的创新型科技项目。
（五）收入分配
合伙企业凡有因投资项目带来的现金收入，包括但不限于股息、红利、投资项目退出或其他因投资取得的收益等投资项目收益或其他收入，合伙企业均进行分配。基金管理人应在收到前述现金收入起二十个工作日内按本协议约定制作完成分配方案，并通知全体合伙人，分配方案应经合伙人会议决议审议通过生效并应在生效后二十个工作日内完成分配。
合伙企业的投资项目收益分配方案：
1、非投资项目退出时的投资项目收益分配，如股息、红利等应计入合伙人收到合伙企业分配的投资项目收益累计额。
2、各投资项目在退出后应在40个工作日内进行分配，分配顺序如下：
（1）返还全体合伙人之累计实缴出资：返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其实缴出资。进行当轮分配时，应按各合伙人的实缴出资比例进行分配；
（2）支付全体合伙人的门槛收益：在根据上述第1项约定分配之后，如有余额，则投资项目处置收入余额全部向全体合伙人进行分配，直至各合伙人的实缴出资完成8%的年化收益率（单利，从各合伙人实缴出资缴付至合伙企业账户之日起至其收回之日止为止）；
（3）在根据上述第1和第2项分配之后，如有余额，即为本基金投资项目的超额收益。
①若本基金投资项目的累计超额收益≤本基金实缴出资额的三倍的，则基金管理人收取超额收益的20%作为超额提成；
②若本基金投资项目的累计超额收益＞本基金实缴出资额的三倍的，其中累计超额收益≤本基金实缴出资额的三倍的部分，基金管理人收取超额收益的20%作为超额提成，对于累计超额收益超过本基金实缴出资额三倍以上部分，基金管理人收取超额收益的30%作为超额提成，其中10%作为预留收益；
③项目的超额收益扣除基金管理人收取的超额提成后部分，根据实缴出资比例，向全体合伙人分配。
五、本次投资目的及对上市公司的影响
本次投资的目的是为了抓住国内集成电路产业发展的机遇，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力，推动公司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障。
本次投资设立的基金主要聚焦投资于泛半导体产业先进技术、工艺、产品领域，围绕半导体产业行业龙头公司产业生态搭建为主的高成长项目。在保证公司主营业务稳健发展的前提下，本次投资将有助于公司了解产业投资及其发展方向，把握产业投资机会，加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有协同性且符合公司发展战略的项目。
本次投资绍兴韦豪以自有资金参与认购基金份额，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次投资不构成关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
（一）由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
（二）绍兴韦豪对上述基金的认购出资总额占比为19.80%，公司对该基金决策无决定权和控制权，对基金无重大影响，公司存在不能控制项目投资进展的风险，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
（三）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2024年12月27日