中钨高新材料股份有限公司收购报告书
上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中钨高新股票代码：000657
收购人名称：五矿钨业集团有限公司住所/通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街3号6层
一致行动人名称：中国五矿股份有限公司住所/通讯地址：北京市海淀区三里河路5号
签署日期：二〇二四年十二月
收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中钨高新材料股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中钨高新材料股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺基于本次交易认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，一致行动人已承诺其在本次交易前已经持有的中钨高新股份，自本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；本次收购已取得上市公司董事会及股东大会同意，收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 6
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ...... 7
三、收购人及其一致行动人主营业务及主要财务数据 ...... 10
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 12
五、收购人及其一致行动人主要负责人情况 ...... 12
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 13
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 ...... 14
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ...... 15
第二节 收购决定及收购目的 ...... 16
一、本次收购目的 ...... 16
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 .. 16三、本次收购所履行的相关程序 ...... 16
第三节 收购方式 ...... 18
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况 ...... 18
二、本次交易的整体方案 ...... 18
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 ...... 20
四、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 37
第四节 收购资金来源 ...... 39
第五节 免于发出要约的情况 ...... 40
一、免于发出要约的事项或理由 ...... 40
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 40
三、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 41
四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 41
第六节 后续计划 ...... 42
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 42
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 42
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ...... 42
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 42
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 42
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 43
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 43
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 44
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 44
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ...... 45
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ...... 52
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 54
一、与上市公司及其子公司的资产交易 ...... 54
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 54
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 54
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ...... 54
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 55
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 55
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 55
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 56
一、五矿钨业财务资料 ...... 56
二、五矿股份财务资料 ...... 63
第十一节 其他重大事项 ...... 72
第十二节 备查文件 ...... 73
一、备查文件目录 ...... 73
二、备查地点 ...... 74
收购报告书附表 ...... 81
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 中钨高新、上市公司、公司 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司 |
| 五矿钨业、收购人 | 指 | 五矿钨业集团有限公司 |
| 五矿股份、一致行动人 | 指 | 中国五矿股份有限公司 |
| 沃溪矿业 | 指 | 湖南沃溪矿业投资有限公司 |
| 有色控股 | 指 | 五矿有色金属控股有限公司 |
| 柿竹园公司、标的公司 | 指 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 |
| 中冶集团 | 指 | 中国冶金科工集团有限公司 |
| 交易对方、业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | 五矿钨业、沃溪矿业 |
| 中国五矿 | 指 | 中国五矿集团有限公司 |
| 中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 指 | 中国结算深圳分公司 |
| 董事会 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司股东大会 |
| 本次收购、本次交易、本次重组 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司备考审阅报告2023年度及2024年1-3月》（众环阅字(2024)0200022号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6065号） |
| 《采矿权评估报告》 | 指 | 《湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2024]第1006号） |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司收购报告书 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司章程》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）五矿钨业
| 公司名称 | 五矿钨业集团有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门北大街3号6层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王韬 |
注册资本
| 注册资本 | 99,850万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110101MA01ETQM9R |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立时间
| 成立时间 | 2018年09月26日 |
营业期限
| 营业期限 | 2018年09月26日至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股东情况
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 中国五矿股份有限公司注* | 100% |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市东城区朝阳门北大街3号6层 |
通讯方式
| 通讯方式 | 010-60163202 |
注*：中国五矿第一届董事会第九十五次会议审议通过了《中国五矿股份有限公司吸收合并五矿有色金属控股有限公司项目》，同意五矿股份吸收合并全资子公司有色控股。吸收合并完成后，五矿股份为存续公司，有色控股依法解散并注销，有色控股的债权债务及资产、业务等均由五矿股份承继。有色控股于2024年9月20日已注销，其持有的五矿钨业股权由五矿股份承继。
（二）五矿股份
| 公司名称 | 中国五矿股份有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路5号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 国文清 |
注册资本
| 注册资本 | 2,906,924.29万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000717828462C |
公司类型
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
成立时间
| 成立时间 | 2010年12月16日 |
营业期限
| 营业期限 | 2010年12月16日至长期 |
| 经营范围 | 黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股东情况
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 中国五矿集团有限公司 | 87.5380% | |
| 湖南省矿产资源集团有限责任公司 | 9.5001% | |
| 国新发展投资管理有限公司 | 2.1156% | |
| 五矿（北京）五金制品有限公司 | 0.8463% |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市海淀区三里河路5号 |
通讯方式
| 通讯方式 | 010-60163925 |
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，五矿股份持有五矿钨业100%股权，为五矿钨业的控股股东；中国五矿持有五矿股份87.54%的股份，为五矿股份的控股股东；五矿钨业、五矿股份的实际控制人为中国五矿。中国五矿是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资人。
1、五矿股份
基本情况详见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）五矿股份”部分介绍。
2、中国五矿
| 公司名称 | 中国五矿集团有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路五号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 陈得信 |
注册资本
| 注册资本 | 1,020,000.00万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9111000010000093XR |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
成立时间
| 成立时间 | 1982年12月09日 |
营业期限
| 营业期限 | 2017年12月26日至长期 |
| 经营范围 | 黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股东情况
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 国务院国有资产监督管理委员会 | 100% |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市海淀区三里河路五号 |
通讯方式
| 通讯方式 | 010-60169544 |
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，收购人五矿钨业及其一致行动人五矿股份的股权结构及股权控制关系如下图所示：
五矿钨业集团有限公司
中国五矿股份有限公司
100%
中国五矿集团有限公司五矿（北京）五金制品有限公司
国务院国有资产监督管理委员会
87.54%0.85%
100%
100%
（三）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人主要下属企业
1、五矿钨业
截至本报告书签署日，除柿竹园公司外，五矿钨业下属核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 湖南有色新田岭钨业有限公司 | 89,400.00 | 湖南省郴州市 | 钨矿的开采、选矿、销售及综合回收钼、铋等 |
| 2 | 衡阳远景钨业有限责任公司 | 30,486.48 | 湖南省衡阳市 | 钨矿的开采、选矿、销售 |
| 3 | 江西省修水香炉山钨业有限责任公司 | 29,687.93 | 江西省九江市 | 钨矿的开采、选矿、销售 |
| 4 | 郴州大金矿业有限责任公司 | 2,000.00 | 湖南省郴州市 | 铅锌残矿回收、加工及销售 |
| 5 | 湖南有色郴州萤石球团有限公司 | 500.00 | 湖南省郴州市 | 专业处理用于冶金生产的次级萤石粉 |
| 6 | 湖南有色新材料科技有限公司 | 13,500.00 | 湖南省长沙市 | 有色金属、新材料的科研、开发、加工、制造及销售 |
| 7 | 南京五矿科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 100,000.00 | 江苏省南京市 | 投资与资产管理 |
2、五矿股份
注*
截至本报告书签署日，除中钨高新外，五矿股份下属核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 五矿勘查开发有限公司 | 179,115.00 | 北京市海淀区 | 固体矿产地质勘查 |
| 2 | 五矿发展股份有限公司 | 107,191.0711 | 北京市海淀区 | 金属及金属矿批发 |
| 3 | 五矿集团财务有限责任公司 | 350,000.00 | 北京市海淀区 | 财务公司服务 |
| 4 | 鲁中矿业有限公司 | 245,841.81 | 山东省济南市 | 铁矿采选 |
| 5 | 欧亚运输有限公司 | 30万马克 | 德国 | 远洋货物运输 |
| 6 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | 292,797.9822 | 湖南省长沙市 | 其他技术推广服务 |
| 7 | 五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 | 192,921.8447 | 湖南省长沙市 | 锂电子电池制造 |
| 8 | 五矿矿业控股有限公司 | 543,493.00 | 北京市海淀区 | 铁矿采选 |
| 9 | 五矿地产控股有限公司 | 693,240.80 | 北京市东城区 | 房地产开发经营 |
| 10 | 五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司 | 1,000.00 | 浙江省宁波市 | 投资与资产管理 |
| 11 | 五矿恒信投资管理（北京）有限公司 | 5,000.00 | 北京市海淀区 | 投资与资产管理 |
| 12 | 五矿资本股份有限公司 | 449,806.5459 | 湖南省长沙市 | 金融服务 |
| 13 | 中国五矿香港控股有限公司 | 414,839.09港币 | 中国香港 | 投资与资产管理 |
| 14 | 中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司 | 79,389.00 | 河北省唐山市 | 金属及金属矿批发 |
| 15 | 南京五矿科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 100,000.00 | 江苏省南京市 | 投资与资产管理 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 16 | 五矿盐湖有限公司 | 115,185.00 | 青海省海西州 | 盐湖资源开发与经营 |
注*：鉴于有色控股于2024年9月20日已注销，其持有的湖南有色金属控股集团有限公司、五矿有色金属股份有限公司、中国五矿稀土稀贵集团有限公司股权由五矿股份承继。
3、中国五矿
截至本报告书签署日，中国五矿控制的主要一级下属企业如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 中国五矿股份有限公司 | 2,906,924.29 | 北京市海淀区 | 控股平台 |
| 2 | 中国冶金科工集团有限公司 | 1,033,855.587073 | 北京市朝阳区 | 控股平台 |
| 3 | 中国有色金属工业贸易集团公司 | 10,645.00 | 北京市海淀区 | 金属及金属矿批发 |
| 4 | 五矿国际有色金属贸易公司 | 3,001.00 | 北京市海淀区 | 金属及金属矿批发 |
| 5 | 五矿资产经营管理有限公司 | 40,000.00 | 北京市东城区 | 投资与资产管理 |
| 6 | 五矿（北京）五金制品有限公司 | 67,000.00 | 北京市海淀区 | 金属材料进出口 |
| 7 | 五矿（南京）国际贸易有限公司 | 20,000.00 | 江苏省南京市 | 金属及金属矿批发 |
| 8 | 营口中板厂 | 14,000.00 | 辽宁省营口市 | 进出口业务 |
| 9 | 精畅有限公司 | 1.00万港币 | 中国香港 | 投资与资产管理 |
| 10 | 五矿创新投资有限公司 | 100,000.00 | 北京市东城区 | 投资与资产管理 |
| 11 | 北京香格里拉饭店有限公司 | 1,600.00万美元 | 北京市海淀区 | 酒店运营 |
| 12 | 《中国有色月刊》杂志社有限公司 | 40.00 | 北京市东城区 | 期刊出版 |
| 13 | 五矿资本与证券公司 | 1.6888万美元 | 开曼群岛 | 投资与资产管理 |
| 14 | 五矿国际实业发展公司 | 3,600.00 | 北京市海淀区 | 金属及金属矿批发 |
| 15 | 金新船务运输有限公司 | 100.00万新元 | 新加坡 | 仓储运输 |
| 16 | 中国盐湖工业有限公司 | 1,000,000.00 | 青海省西宁市 | 盐湖资源开发与经营 |
三、收购人及其一致行动人主营业务及主要财务数据
（一）五矿钨业
1、主要业务情况
五矿钨业为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
2、最近三年财务状况
五矿钨业最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 总资产 | 658,237.81 | 645,365.73 | 563,977.52 |
| 净资产 | 185,435.19 | 125,915.59 | 95,160.39 |
| 营业总收入/营业收入 | 436,612.92 | 486,926.92 | 432,560.00 |
| 净利润 | 60,354.19 | 31,074.27 | -43,547.09 |
| 净资产收益率 | 38.77% | 28.11% | -37.04% |
| 资产负债率 | 71.83% | 80.49% | 83.13% |
注：1、五矿钨业最近三年财务数据已经审计
2、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]
3、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额
（二）五矿股份
1、主要业务情况
五矿股份为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
2、最近三年财务状况
五矿股份最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 总资产 | 48,367,273.83 | 47,523,020.88 | 46,080,166.56 |
| 净资产 | 7,590,365.65 | 6,919,652.90 | 7,177,347.57 |
| 营业总收入 | 31,936,219.65 | 32,320,354.94 | 33,560,279.22 |
| 营业收入 | 31,028,748.39 | 31,233,385.87 | 32,424,191.97 |
| 净利润 | 491,124.25 | 298,944.97 | -67,437.85 |
| 净资产收益率 | 6.77% | 4.30% | -0.95% |
| 资产负债率 | 84.31% | 85.44% | 84.42% |
注：1、五矿股份最近三年财务数据已经审计
2、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]
3、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额
4、上表中营业总收入与营业收入的差额系利息收入、手续费及佣金收入。
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人及其一致行动人主要负责人情况
（一）五矿钨业
截至本报告书签署日，五矿钨业董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 王韬 | 无 | 男 | 执行董事、总经理、财务负责人 | 中国 | 北京 | 否 |
| 2 | 李疆 | 无 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）五矿股份
截至本报告书签署日，五矿股份董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
| 1 | 王炯辉 | 无 | 男 | 董事、高级管理人员 | 中国 | 北京 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
| 2 | 薛飞 | 无 | 男 | 董事、高级管理人员 | 中国 | 北京 | 否 |
| 3 | 王选祥 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 4 | 朱江 | 无 | 男 | 职工董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 5 | 董甦 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 6 | 张晔 | 无 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 否 |
| 7 | 张树强 | 无 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 8 | 王小榕 | 无 | 男 | 职工监事 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人五矿钨业不存在持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，除中钨高新外，一致行动人、收购人控股股东五矿股份持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 股权情况 |
| 1 | 五矿发展股份有限公司 （五矿发展，600058.SH） | 控股股东五矿股份，持股占比62.56% |
| 2 | 株洲冶炼集团股份有限公司（株冶集团，600961.SZ） | 控股股东湖南水口山有色金属集团有限公司及其一致行动人持股占比51.05%（其中湖南水口山有色金属集团有限公司持股29.93%，株洲冶炼集团有限责任公司持股19.78%，湖南有色金属有限公司持股1.34%），湖南水口山有色金属集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司为五矿股份控制的企业 |
| 3 | 五矿资本股份有限公司 （五矿资本，600390.SH） | 控股股东五矿股份，持股占比50.42%（其中五矿股份持股47.07%、长沙矿冶研究院有限责任公司持股3.35%） |
| 4 | 五矿地产有限公司 （五矿地产，00230.HK） | 控股股东 June Glory International Limited，持股占比61.88%，June Glory International Limited为五矿股份控制的企业 |
| 序号 | 企业名称 | 股权情况 |
| 5 | 五矿资源有限公司 （五矿资源，01208.HK） | 控股股东中国五矿香港控股有限公司，持股占比67.49%，中国五矿香港控股有限公司为五矿股份控制的企业 |
| 6 | 五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 （五矿新能，688779.SH） | 控股股东五矿股份，持股占比43.65%（其中五矿股份持股17.16%，长沙矿冶研究院有限责任公司持股17.16%，宁波创元建合投资管理有限公司持股8.58%，五矿金鼎投资有限公司持股0.75%） |
| 7 | 厦门钨业股份有限公司 （厦门钨业，600549.SH） | 五矿有色金属股份有限公司持股占比7.68%，五矿有色金属股份有限公司为五矿股份控制的企业 |
截至本报告书签署日，除五矿股份已披露的情况外，收购人及其一致行动人实际控制人中国五矿在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况，具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 股权情况 |
| 1 | 中国冶金科工股份有限公司 （中国中冶，601618.SH、01618.HK）注* | 控股股东中冶集团，持股占比49.18%，中冶集团为中国五矿的控股子公司 |
| 2 | 葫芦岛锌业股份有限公司 （锌业股份，000751.SZ） | 中冶集团持有中冶葫芦岛有色金属集团有限公司27%的股权，中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持有葫芦岛锌业股份有限公司20.59%的股份 |
注：截至本报告书签署日，中国五矿与中冶集团已签署无偿划转协议，约定中国五矿将中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份无偿划转至中国五矿，前述交易尚在进行中。无偿划转完成后，中国五矿将直接持有中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%），中冶集团将直接持有中国中冶1,019,095,530股A股股份（占上市公司总股本的4.918%），合计持股比例仍为49.18%。
截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人五矿钨业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。截至本报告书签署日，一致行动人、收购人控股股东五矿股份及实际控制
人中国五矿持股5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 直接持有人 | 股权比例 |
| 1 | 五矿集团财务有限责任公司 | 中国五矿股份有限公司 | 92.50% |
| 五矿资本控股有限公司 | 7.50% | ||
| 2 | 五矿国际信托有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 78.00% |
| 3 | 五矿证券有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 99.76% |
| 4 | 五矿期货有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 99.00% |
| 5 | 中国外贸金融租赁有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 66.40% |
| 6 | 安信基金管理有限责任公司 | 五矿资本控股有限公司 | 39.84% |
| 7 | 绵阳市商业银行股份有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 20.00% |
| 8 | 五矿保险经纪（北京）有限责任公司 | 五矿物流集团有限公司 | 80.00% |
| 五矿资本控股有限公司 | 20.00% | ||
| 9 | 工银安盛人寿保险有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 10.00% |
| 中国五矿集团有限公司 | 2.50% |
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明
截至本报告书签署日，五矿股份持有五矿钨业100%股权，为五矿钨业的控股股东，五矿钨业、五矿股份的实际控制人均为中国五矿。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，五矿钨业、五矿股份互为一致行动人。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
1、深化国企改革，提高国有资产证券化率
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将五矿钨业持有的柿竹园公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
2、整合钨产业链资源，提升上市公司盈利能力
本次交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前位，具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现上市公司对钨产业链的资源整合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有助于公司减少负担，增强公司的资本实力。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在中钨高新中拥有权益的股份的计划，未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
1、2024年1月9日，本次交易取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；
2、2024年5月31日，标的公司股东会审议通过本次交易；
3、2024年5月24日，本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
4、2024年1月8日、2024年6月14日，五矿钨业执行董事作出决定同意本次交易方案；
5、2024年1月9日、2024年6月15日、2024年11月7日，上市公司分别召开第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会议、第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过本次交易；
6、交易双方分别于2024年1月9日、2024年6月15日签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，上市公司与业绩承诺方于2024年6月15日、2024年11月7日签署附条件生效的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
7、2024年7月1日，本次交易经有权国有资产监督管理机构批准；
8、2024年9月19日，上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案（含同意五矿股份及五矿钨业免于发出要约）；
9、2024年11月15日，深交所并购重组审核委员会2024年第7次审议会议审核通过本次交易；
10、2024年12月24日，中国证监会下发《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意上市公司本次交易注册申请。
第三节 收购方式
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况
本次交易前，收购人五矿钨业未持有中钨高新股份，一致行动人五矿股份持有中钨高新697,212,812股股份，持股比例为49.92%。本次交易后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，五矿钨业、一致行动人五矿股份分别持有中钨高新673,005,553股、697,212,812股股份，持股比例分别为32.21%、33.37%，五矿钨业及其一致行动人五矿股份将合计持有中钨高新1,370,218,365股股份，合计持股比例为65.58%。
本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表：
单位：股
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 五矿钨业 | —— | —— | 673,005,553 | 32.21% |
| 五矿股份 | 697,212,812 | 49.92% | 697,212,812 | 33.37% |
| 五矿钨业及其一致行动人合计 | 697,212,812 | 49.92% | 1,370,218,365 | 65.58% |
| 其他股东 | 699,417,582 | 50.08% | 719,262,331 | 34.42% |
| 总股本 | 1,396,630,394 | 100.00% | 2,089,480,696 | 100.00% |
二、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司100%股权。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买五矿钨业、沃溪矿业持有的柿竹园公司100.00%的股权。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。上市公司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。截至本报告书签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.92元/股。根据中企华评估出具并经国务院国资委备案的柿竹园公司《资产评估报告》，以2023年7月31日为评估基准日，柿竹园公司股东全部权益价值评估结果为519,452.41万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，柿竹园100.00%股权的交易作价为519,452.41万元。其中现金对价为40,000.00万元、股份对价为479,452.41万元。按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格6.92元/股计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为692,850,302股，其中向五矿钨业、沃溪矿业发行股份数量分别为673,005,553股、19,844,749股。本次交易完成后，上市公司将直接持有柿竹园公司100.00%股权。
（二）募集配套资金
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等不超过35名的特定投资者。
本次募集资金总额不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。本次交易募集配套资金规模计划为180,000万元，扣除中介机构费用后拟用于支付交易现金对价、柿竹园公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《购买资产协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
2024年1月9日，中钨高新（以下简称“甲方”）与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《购买资产协议》。
2、交易方案
甲方向乙方发行股份及支付现金，收购乙方所持有的柿竹园公司100%股权，同时，甲方向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次配套融资的具体方案以甲方董事会、股东大会最终审议通过并经深交所审核通过及中国证监会注册的方案为准。各方同意，本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。
3、发行股份及支付现金
（1）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方第十届董事会第十五次会议决议公告日。
根据相关法律法规规定，甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价格不低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致确认，本次收购中钨高新向乙方发行的新增股份的发行价格确定为7.05元/股。最终发行价格须经甲方股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（2）发行数量
甲方向乙方各方发行的新增股份的发行数量=乙方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格。
根据上述公式计算的发行数量向下取整，发行股份总数不足1股的，乙方自愿放弃并视为赠予甲方，计入甲方资本公积。
最终发行数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（3）发行股份的锁定期和解禁安排
各方同意，五矿钨业基于本次交易取得的新增股份，自股份上市之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
各方同意，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
（4）对价现金的支付
各方同意，在本次交易标的资产交割完成后，上市公司向乙方支付现金对价，具体金额在甲方就本次交易另行召开董事会审议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
各方同意：①若甲方本次配套融资成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向享有现金对价的乙方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的乙方对方支付；不足部分，甲方应于募集资金到位并完成验资后30个工作日内，向享有现金对价的乙方支付现金对价的50%，并于募集资金到位并完成验资后60个工作日内向享有现金对价的乙方支付完毕剩余部分。②若甲方未成功募集配套资金的，则甲方于标的资产交割至甲方名下之日起3个月内向享有现金对价的乙方支付现金对价的50%；剩余部分，甲方应于标的资产交割至甲方名下之日起6个月内支付完毕。
4、资产交割
甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起15个工作日内，乙方应到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理将标的资产过户至甲方的变更登记手续的申请，并完成相关手续。
各方同意，甲方应在完成上述约定的交割手续后尽快向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续，并支付相关现金对价，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
5、过渡期间损益归属
由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的过渡期损益安排暂未确定，各方在此确认并同意，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，将由各方友好协商，并在甲方就本次交易另行召开董事会审议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
6、合同的生效条件和生效时间
（1）本协议中的“甲方的陈述与承诺”、“乙方的陈述、保证与承诺”、“保密义务”、“违约责任”、“本协议的生效和终止”、“争议解决”以及
“附则”自本协议各方签字、盖章之日起成立并生效。
（2）除本协议前款提及的条款外，本协议其他条款自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①甲方董事会通过决议，批准本次交易；
②甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
③深交所审核通过，同意本次交易；
④中国证监会予以注册，同意本次交易。
7、违约责任
本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（二）《购买资产协议之补充协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
2024年6月15日，中钨高新（以下简称“甲方”）与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《购买资产协议之补充协议》。
2、标的股权的转让对价及支付方式
（1）标的资产的交易价格
根据《资产评估报告》，截至2023年7月31日，标的资产的评估价值为519,452.41万元。基于前述标的资产的评估价值，经各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为519,452.41万元。
（2）支付方式
各方同意，中钨高新以发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易项
下标的资产的全部收购价款，其中，股份对价金额为479,452.41万元，现金对价金额为40,000.00万元。
①新增股份的发行价格与数量
根据《购买资产协议》及上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股。鉴于上市公司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。截至本补充协议签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.92元/股。各方同意，鉴于本次收购中钨高新向乙方发行的新增股份的发行价格为
6.92元/股，本次交易项下发行的新增股份数量为692,850,302股。
最终发行数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。
若在定价基准日至发行完成期间，甲方如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则按照相关法律及监管部门的规定及本协议的约定调整新增股份的发行价格，并相应调整新增股份的发行数量。
新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P
=P
/(1+n)；
配股：P
=(P
+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=(P
-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
②支付现金对价金额
各方同意，本次交易项下现金对价金额为40,000.00万元。
③乙方对新增股份及现金的分配
根据标的资产交易价格，经各方友好协商，乙方对新增股份及现金的分配情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 交易对价（元） | 股份支付对价 | 现金支付对价金额（元） | |
| 股份对价金额（元） | 发行股份数（股） | |||||
| 1 | 五矿钨业集团有限公司 | 97.3563 | 5,057,198,433.00 | 4,657,198,433.00 | 673,005,553 | 400,000,000.00 |
| 2 | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | 2.6437 | 137,325,667.00 | 137,325,667.00 | 19,844,749 | — |
| 合计 | 100.00 | 5,194,524,100.00 | 4,794,524,100.00 | 692,850,302 | 400,000,000.00 | |
④锁定期
各方同意，对《购买资产协议》第2.3.1.4条“新增股份的锁定期”进行修订，修订后的内容如下：
1）五矿钨业获得的新增股份的锁定期
各方同意，五矿钨业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
2）沃溪矿业获得的新增股份的锁定期
各方同意，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的58.33%（系沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应11,574,495股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期内，乙方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
乙方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，乙方应当根据相关证券监管部门监管意见对承诺进行相应调整。
3、过渡期间损益安排
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归甲方所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由乙方以现金方式按照乙方向上市公司出售的标的公司的股权比例向甲方补足。
若《购买资产协议》及本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、业绩承诺及补偿
鉴于本次交易中标的公司的相关采矿权、专利技术系以基于未来收益预期的估值方法进行评估并作为定价依据，根据并参照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，经各方友好协商，各方同意就该等采矿权、专利技术于本次交易完成后的业绩作出承诺，并另行签署《业绩补偿协议》。
5、本补充协议的生效和终止
（1）本补充协议中的“5、本补充协议的生效和终止”以及“6、附则”自协议各方签字、盖章之日起成立并生效。
（2）除《购买资产协议》“6、合同的生效条件和生效时间”之第1款和本补充协议前款外，《购买资产协议》和本补充协议其他条款自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①甲方董事会通过决议，批准本次交易；
②甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
③有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
④深交所审核通过，同意本次交易；
⑤中国证监会予以注册，同意本次交易。
6、附则
（1）本补充协议为《购买资产协议》的补充协议，与《购买资产协议》具有同等法律效力。《购买资产协议》与本补充协议约定不一致或本补充协议另有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的内容，仍以《购买资产协议》约定为准。如《购买资产协议》被解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦应解除、终止或失效。
（2）本补充协议一式6份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（三）《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
2024年6月15日，中钨高新（以下简称“甲方”）与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《业绩补偿协议》。2024年11月7日，甲方与乙方签署《业绩补偿协议之补充协议》（以上协议合称“本协议”）。
2、业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价
中企华评估已以2023年7月31日为评估基准日为本次收购出具《资产评估报告》。
在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）为：
（1）依据《采矿权评估报告》、采用折现现金流量法评估的湖南柿竹园有
色金属有限责任公司采矿权（以下简称“柿竹园采矿权”）；
（2）采用收益现值法评估的专利技术（以下简称“专利技术资产组”）。各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作价的具体情况如下：
| 序号 | 资产组名称 | 评估值（元） | 交易对价（元） |
| 1 | 柿竹园采矿权 | 3,024,469,500.00 | 3,024,469,500.00 |
| 2 | 专利技术资产组 | 5,248,000.00 | 5,248,000.00 |
| 合计 | 3,029,717,500.00 | 3,029,717,500.00 | |
3、业绩承诺资产的业绩承诺和补偿安排
（1）柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺期间
本次收购针对柿竹园采矿权的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续三个会计年度（以下简称“矿业权业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割发生于2024年，则矿业权业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年；如本次收购的股权交割发生于2025年，则矿业权承诺期间为2025年、2026年、2027年。
②预测业绩指标
根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权于2024年、2025年、2026年、2027年预计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）如下：
单位：万元
| 序号 | 资产组名称 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 1 | 柿竹园采矿权 | 35,963.81 | 28,245.46 | 15,619.59 | 18,095.21 |
根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权预测于2024年、2025年、2026年实现的累计净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）为79,828.86万元，预测于2025年、2026年、2027年实现的累计净利润为61,960.26万元。
其中，根据中企华评估出具的《关于矿业权评估报告对应预测期净利润情况说明》，矿业权净利润系根据《采矿权评估报告》所载明的各项预测的采矿权销售收入、总成本费用、销售税金及附加、利润总额、企业所得税相关数据指标计算得出，预测期的采矿权净利润预测不考虑截至评估基准日的采矿权账面值在业绩承诺期的采矿权摊销影响。进行业绩考核时亦无需考虑该等采矿权摊销影响。
③业绩承诺金额
基于上述预测，乙方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于本协议前款列示的同期预测累计净利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润数”），即：如本次收购的股权交割发生于2024年，则矿业权承诺累计净利润数为79,828.86万元；如本次收购的股权交割发生于2025年，则矿业权承诺累计净利润数为61,960.26万元。
④实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
各方同意，甲方应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对柿竹园采矿权在业绩承诺期累计实现的净利润（指经审核实现的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“矿业权实际累计净利润数”）情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。
各方同意，矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
各方确认，如矿业权实际累计净利润数未达到本协议前款约定的矿业权承诺累计净利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如下：
| 转让方 | 转让持股比例（%） | 交易对价（元） | 股份支付对价 | 现金支付对价金额（元） | 补偿比例（%） | |
| 股份对价金额（元） | 发行股份数（股） | |||||
| 乙方一 | 97.3563 | 5,057,198,433.00 | 4,657,198,433.00 | 673,005,553 | 400,000,000.00 | 97.3563 |
| 乙方二 | 2.6437 | 137,325,667.00 | 137,325,667.00 | 19,844,749 | — | 2.6437 |
| 合计 | 100.00 | 5,194,524,100.00 | 4,794,524,100.00 | 692,850,302 | 400,000,000.00 | 100.00 |
就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间各自承担独立责任，不承担连带责任。
⑤业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生本协议前款约定乙方应针对柿竹园采矿权向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
1）乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。
2）针对柿竹园采矿权，业绩承诺期间届满后乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
乙方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数-矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×乙方就柿竹园采矿权在本次交易中取得的交易对价。
乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
3）如乙方作出股份补偿时持有的甲方股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本次发行价格。
⑥减值测试及补偿
各方确认，业绩承诺期限届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对柿竹园采矿权进行减值测试，并出具减值测试报告。
经减值测试，如柿竹园采矿权期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则乙方应另行对甲方进行补偿。
乙方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=柿竹园采矿权期末减值额-乙方针对柿竹园采矿权业绩承诺已补偿金额。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由乙方按照其本次交易各自向甲方转让的标的股权比例予以承担。
⑦补偿上限
各方同意，乙方针对柿竹园采矿权向甲方支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过乙方合计获得的柿竹园采矿权全部交易对价。
（2）专利技术资产组的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺期间
本次收购针对专利技术资产组的业绩承诺期间为本次收购实施完毕当年起连续三个会计年度（以下简称“专利技术业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割发生于2024年，则业绩承诺期初为2024年1月1日，专利技术业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年；如本次收购的股权交割发生于2025年，则业绩承诺期初为2025年1月1日，专利技术业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年。
②预测业绩指标
各方确认，根据《资产评估报告》及评估说明并经中企华评估确认，专利技术资产组预计于2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的收益额分
别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元。本协议中适用于专利技术资产组的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2024年度、2025年度、2026年度、2027年度分别为0.14%、0.11%、0.08%、0.06%）。
③业绩承诺金额
基于上述预测，乙方承诺，专利技术资产组在专利技术业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技术承诺累计收益额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和。即：
1）如本次收购的股权交割发生于2024年，2024年度、2025年度及2026年度的专利技术承诺累计收益额分别为192.12万元、334.99万元、426.91万元；
2）如本次收购的股权交割发生于2025年，2025年度、2026年度及2027年度的专利技术承诺累计收益额分别为142.87万元、234.79万元、297.25万元。
④实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
各方同意，甲方应在专利技术业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利技术资产组在专利技术业绩承诺期各会计年度实现的收益额（以下简称“专利技术实际累计收益额”）情况进行审核，并就专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。
各方同意，专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
各方确认，在专利技术业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利技术承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利技术承诺累计收益额，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如下：
| 转让方 | 转让持股比（%） | 交易对价（元） | 股份支付对价 | 现金支付对价金额（元） | 补偿比例（%） | |
| 股份对价金额（元） | 发行股份数（股） | |||||
| 乙方一 | 97.3563 | 5,057,198,433.00 | 4,657,198,433.00 | 673,005,553 | 400,000,000.00 | 97.3563 |
| 乙方二 | 2.6437 | 137,325,667.00 | 137,325,667.00 | 19,844,749 | — | 2.6437 |
| 合计 | 100.00 | 5,194,524,100.00 | 4,794,524,100.00 | 692,850,302 | 400,000,000.00 | 100.00 |
就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间各自承担独立责任，不承担连带责任。
⑤业绩补偿的方式及计算公式
针对专利技术业绩承诺期间的每一会计年度，若发生本协议前款约定乙方应针对专利技术资产组向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方逐年进行补偿：
1）乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。
2）针对专利技术资产组，专利技术业绩承诺期间每一年度届满后乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
乙方当期应补偿金额=（当期专利技术承诺累计收益额-当期专利技术实际累计收益额）÷专利技术业绩承诺期间内专利技术承诺收益额之和×乙方就专利技术资产组在本次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
乙方当期应补偿股份数=乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
3）如乙方作出股份补偿时持有的甲方股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本次发行价格。
⑥减值测试及补偿
各方确认，业绩承诺期限届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对专利技术资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。
经减值测试，如专利技术资产组期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则乙方应另行对甲方进行补偿。
乙方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=专利技术资产组期末减值额-乙方针对专利技术资产组业绩承诺已补偿金额。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由乙方按照其本次交易各自向甲方转让的标的股权比例予以承担。
⑦补偿上限
各方同意，乙方针对专利技术资产组向甲方支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过乙方合计获得的专利技术资产组全部交易对价。
（3）其他
①本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响
本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》中业绩承诺资产的预测净利润数确定，上述预测净利润数并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。
②计算业绩承诺资产实现净利润数时将扣除募集配套资金投入带来的影响
在计算使用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。具体计算方式如下：
当募集资金用于标的公司项目建设时，业绩承诺资产实现净利润数应扣除使用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于标的公司1万t/d采选技改项目建设的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
4、业绩承诺补偿的实施
（1）如发生根据本协议第三条约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应当在审计机构对标的资产组的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核报告或减值测试报告后5个工作日内，按照本协议第三条项下约定的公式计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数及应补偿现金金额），并书面通知乙方。
（2）乙方同意，如乙方触发本协议第三条项下约定的业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在专项审核报告或减值测试报告披露之日起10个工作日内，乙方将其等额于应补偿股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若乙方触发本协议第三条项下约定的业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，甲方应在专项审核报告或减值测试报告披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1.00元总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。
①若甲方股东大会审议并通过上述回购股份事宜，则甲方应在股东大会决议公告之日起30个工作日内以总价人民币1.00元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销；
②若上述回购股份事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（其他股东是指甲方赠送股份实施公告中所确
定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）若乙方触发本协议第三条约定的现金补偿义务，乙方应在专项审核报告或减值测试报告披露之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
（5）根据中国证券监督管理委员会于2020年7月13日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对赌期届满前，乙方在质押对价股份时，需要保证对价股份优先用于履行业绩补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；同时，乙方作为质押人应在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项与质权人作出明确约定。
（6）如果乙方违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及本协议约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
5、保密义务
本协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
6、违约责任
本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
7、本协议的生效和终止
本协议自各方签字、盖章之日起成立。本协议构成《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》生效时生效。如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
8、争议解决
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告住所地的人民法院提起诉讼。
9、附则
本协议为《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的附属协议。本协议未约定的内容，适用《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的有关约定。如《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》被解除、终止或被认定为无效，则本协议亦应解除、终止或失效；如《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。
本协议一式6份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
（一）五矿钨业持有的上市公司权益权利限制情况
本次收购完成前，五矿钨业未持有上市公司股份，本次收购完成后，五矿钨业将取得上市公司673,005,553股股份。五矿钨业在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；但在五矿钨业实际控制人中国五矿及其控股子公司间的转让和相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则五矿钨业认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。本次交易后，五矿钨业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；若五矿钨业上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，五矿钨业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；上述限售期届满后，五矿钨业将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）五矿股份持有的上市公司权益权利限制情况
本次收购完成前，一致行动人五矿股份持有上市公司697,212,812股股份，持股比例为49.92%，其中138,574,815股为限售股（限售股份为中钨高新2013年重大资产重组中，中钨高新向湖南有色金属有限公司非公开发行的部分股份及因上市公司资本公积转增股本派生的股份）。本次收购完成后，一致行动人五矿股份持有上市公司的股份数量未发生变化。五矿股份承诺对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让，但在中国五矿及其所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。五矿股份因本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定；若五矿股份上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，五矿股份将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，五矿股份将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 收购资金来源本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份及支付现金的方式向收购人购买资产而取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
本次收购前，收购人五矿钨业未持有中钨高新股份，一致行动人五矿股份持有中钨高新697,212,812股股份，占中钨高新总股本的49.92%，超过中钨高新已发行总股本的30%。本次收购完成后，五矿钨业、五矿股份将分别持有中钨高新673,005,553股、697,212,812股股份，持股比例分别为32.21%、33.37%，合计持股比例为65.58%，合计持有上市公司的股份比例进一步提高，导致本次权益变动触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次交易中，五矿钨业已承诺其基于本次交易认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。上市公司第十届董事会第十八次（临时）次会议、2024年第二次临时股东大会分别审议通过了关于提请股东大会批准五矿股份及五矿钨业免于发出要约的议案。
综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，五矿股份及五矿钨业可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前，中钨高新股权及控制关系如下：
中钨高新材料股份有限公司
中国五矿股份有限公司
49.92%
中国五矿集团有限公司五矿（北京）五金制品有限公司
87.54%0.85%
100%
本次收购完成后，中钨高新股权及控制关系如下：
中钨高新材料股份有限公司
中国五矿股份有限公司
33.37%
中国五矿集团有限公司五矿（北京）五金制品有限公司
87.54%0.85%
五矿钨业集团有限公司100%
32.21%
100%
其他股东
34.42%
三、本次收购相关股份的权利限制情况
详见本报告书“第三节 收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，详见北京市嘉源律师事务所《关于五矿钨业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书》。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中国五矿、五矿股份和五矿钨业出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“作为上市公司的股东/控股股东/实际控制人，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，为此，本公司出具说明及承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司的住所独立于本公司。
3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购对同业竞争的影响说明
1、本次交易前后上市公司的主营业务情况
本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤
石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
2、本次交易有利于上市公司打造完整钨产业链，履行产业链一体化承诺，促进产业升级钨是国民经济和现代国防领域不可替代和不可再生的战略性金属资源，具有高熔点、高比重、高硬度的物理特性，广泛应用于航空航天、通用机械行业、汽车行业、模具行业、能源及重工行业、电子行业、电气行业、船舶行业、化学工业等重要领域。为保障我国钨战略资源，引导钨产业向更高附加值领域发展，国家有关部委颁布了《中国制造2025》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》等多项政策。
通过本次交易，中钨高新将在原有钨产业链下游业务的基础上，新增钨产业链上、中游的钨矿采选及冶炼业务，形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链，符合国家对钨产业的顶层设计，有利于推动目前钨产业链的转型升级。
同时，中国五矿为标的公司的实际控制人，2017年5月11日，中国五矿对资本市场出具了关于中钨高新形成完整钨产业链的承诺，承诺将钨矿山、钨冶炼企业在达到资产注入条件后注入上市公司。本次交易是中国五矿积极履行资本市场承诺的体现，推动柿竹园公司资产证券化有利于进一步深化国有企业改革，实现国有资产保值增值。
3、本次重组完成后中钨高新的同业竞争情况
中国五矿的主要业务领域包括：
| 业务领域 | 业务内容 | 典型代表企业 | |
| 大类 | 分项 | ||
| 金属矿产 | 矿产开发 | 中国五矿在海内外拥有较为丰富的金属矿产资源储量，在亚洲、大洋洲、南美和非洲等地拥有境内外矿山包括秘鲁拉斯邦巴斯铜矿、澳大利亚杜加尔河锌矿、巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿及柿竹园钨矿等。中国五矿开发的矿产品种涉及铜、铅、锌、镍、钨、锑、钼、铁、锰、铬等有色及 | 包括五矿资源有限公司、瑞木镍钴管理（中冶）有限公司、中冶集团铜锌有限公司、五矿矿业控股有限公司、五矿钨业等 |
| 业务领域 | 业务内容 | 典型代表企业 | |
| 大类 | 分项 | ||
黑色金属，其中钨、晶质石墨、铋资源量位居全球前列，铜、锌、铅、锑等资源量位列全球第一梯队。
| 黑色金属，其中钨、晶质石墨、铋资源量位居全球前列，铜、锌、铅、锑等资源量位列全球第一梯队。 | 其中,涉及与标的公司类同的钨矿采选及冶炼业务的钨矿山企业为香炉山、新田岭、远景钨业、瑶岗仙 | ||
| 金属材料 | 中国五矿是中国铜、铅、锌等基本金属冶炼骨干企业，铅锌冶炼能力位居国内前列。在钨产业领域，中国五矿拥有集矿山、冶炼、加工、贸易于一体的完整钨产业链，其中钨冶炼年生产能力居全国前列，硬质合金市场份额全国领先，拥有众多主导优势类产品，其中切削刀具、IT工具，硬质合金棒材、球齿、轧辊产品、粉末产品等处于国内领先水平，在国际上也有较高的知名度及影响力。 | 包括株洲冶炼集团股份有限公司、中冶集团铜锌有限公司、中钨高新等，其中中钨高新是中国五矿旗下钨产业的运营管理平台 | |
| 新能源材料 | 中国五矿将资源优势与长期技术积累充分结合，积极培育战略性新兴产业，在新能源材料领域形成了从资源到动力电池正、负极材料生产以及资源回收的全产业链布局，在资源端拥有位于巴布亚新几内亚的世界级大型红土镍钴矿、位于黑龙江地区的国内优质晶质石墨独立矿山、位于青海地区的大型盐湖提锂生产企业；在技术端成功攻克了镍钴湿法中间品稳定生产技术、盐湖原卤高效提锂技术、三元正极材料单晶高镍低钴材料技术等一大批行业共性技术难题；在下游材料领域，中国五矿长期坚持在三元电池领域的研究创新，经过十几年的孵化培育，率先在动力三元材料领域实现突破，市场占有率始终保持行业领先。 | 包括五矿新能源材料（湖南）股份有限公司、中冶瑞木新能源科技有限公司、五矿盐湖有限公司、中国五矿集团（黑龙江）石墨产业有限公司等 | |
| 冶金建设 | 冶金工程 | 在冶金工程建设领域，中国五矿拥有世界一流的冶金建设企业，所属中冶集团先后承担了国内几乎所有大中型钢铁企业主要生产设施的规划、勘察、设计和建设工程。 | 中国冶金科工股份有限公司 |
| 基本建设 | 中国五矿依托多年在冶金建设领域形成的技术建设优势，成功实现转型升级，在基础设施、轨道交通、高端房建、城市更新、生态环保、主题公园等方面取得优异成绩，承建了国家雪车雪橇中心、国家体育场、雄安新区垃圾综合处理、成都大运会主会场、兰州奥体中心、保定城中村改造、北京环球影城等一批经典工程。 | ||
| 贸易物流 | 中国五矿拥有遍布全球的贸易流通网络，仓储物流和分销配送能力突出，是国内经营规模大、网络覆盖广、综合服务能力全的大宗金属矿产品流通服务商，在大宗冶金原料贸易和钢材工程配供业务领域保持国内领先地位。 | 五矿发展股份有限公司、五矿有色金属股份有限公司 | |
| 金融地产 | 金融服务 | 中国五矿是国务院国资委批准的以金融为主业的央企之一，业务涵盖投资、信托、金融租赁、证券、期货、商业银行、基金和保险等领域。 | 五矿资本股份有限公司、五矿集团财务有限责任公司、五矿保 |
| 业务领域 | 业务内容 | 典型代表企业 | |
| 大类 | 分项 | ||
险经纪（北京）有限责任公司
| 险经纪（北京）有限责任公司 | ||
| 房地产开发 | 中国五矿是国务院国资委首批确定的以房地产为主业的央企之一，所属五矿地产、中冶置业是两个房地产开发的平台公司。 | 五矿地产控股有限公司、中冶置业集团有限公司 |
本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
本次交易完成后，中国五矿仍为上市公司实际控制人。柿竹园公司将成为上市公司的全资子公司，其主要业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。通过本次交易，上市公司合并报表范围内将新增上述业务。
本次交易完成后，中钨高新的同业竞争情况具体如下：
（1）整体情况
结合上述中国五矿主要业务领域划分，上市公司的定位为中国五矿旗下钨产业一体化管理运营的专业化公司；除上市公司和标的公司外的中国五矿下属子公司中，江西省修水香炉山钨业有限责任公司（以下简称“香炉山”）、湖南有色新田岭钨业有限公司（以下简称“新田岭”）、衡阳远景钨业有限责任公司（以下简称“远景钨业”）、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（以下简称“瑶岗仙”，上述企业统称“钨矿山企业”）在钨等金属矿采选或冶炼方面与交易完成后的上市公司存在同类业务。
此外，由于有色金属矿石一般天然含有各类伴生矿物，定位为其他品种矿山企业的湖南有色黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）和五矿资源有限公司（以下简称“五矿资源”）下属的Minera Las Bambas S.A.（以下简称“Las Bambas”）与交易完成后的上市公司存在同类产品的情形。
上述主体的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股权结构 | 主营业务类型 | 本次交易完成后与上市公司的同类业务或同类产品情形 |
| 1 | 香炉山 | 五矿钨业持有51%股权 （已由上市公司托管） | 钨矿采选业务、冶炼业务 | 钨矿采选、冶炼业务 |
| 2 | 远景钨业 | 五矿钨业持有99.97%股权 （已由上市公司托管） | 钨矿采选业务 | 钨矿采选业务 |
| 3 | 新田岭 | 五矿钨业持有100%股权 （已由上市公司托管） | ||
| 4 | 瑶岗仙 | 中国五矿控制的湖南有色资产经营管理有限公司持有50.02%股权 （已由上市公司托管） | ||
| 5 | 黄沙坪矿业 | 中国五矿控制的湖南有色金属控股集团有限公司持有100%股权 （已由上市公司株冶集团托管1） | 铅锌多金属矿采选 | 铅锌多金属矿采选过程中存在钨、钼及萤石伴生产品 |
| 6 | Las Bambas | 五矿资源间接持有Las Bambas 62.5%的股权 （属于香港联交所上市公司五矿资源核心资产之一） | 铜精矿采选 | 铜矿采选过程中存在钼等伴生产品 |
（2）相关主体的具体情况
①钨矿山企业
就前述钨矿山企业，根据中钨高新与五矿钨业、湖南有色资产经营管理有限公司签署的《股权托管协议》，五矿钨业、湖南有色资产经营管理有限公司已将其控制的香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙的全部股权委托给中钨高新管理，并由上市公司享有对上述企业除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）之外的股东权利。本次交易后，上述企业股权仍将由上市公司托管。通过前述托管，上市公司可有效管理该等钨矿山企业的生产经营决策，有利于避免钨矿山企业与柿竹园公司之间潜在的同业竞争问题。
为进一步避免本次交易后上市公司与前述钨矿山企业的潜在同业竞争，中国五矿和五矿股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“自本次交易完成之日起五年内，本公司在对香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙四家钨矿
2022年9月，黄沙坪矿业控股股东湖南有色金属控股集团有限公司已与中国五矿控股上市公司株洲冶炼集团股份有限公司（株冶集团：600961.SH，系集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司）签署《黄沙坪矿业之股权托管协议》，黄沙坪矿业股权已托管至株冶集团管理。
山企业委托给上市公司管理的基础上，在符合届时适用的证券监管和国资监管法律法规及相关监管规则的前提下，将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。”
通过上述安排，本次交易完成后，上市公司的钨、钼、萤石采选或冶炼业务与钨矿山企业不存在有重大不利影响的同业竞争。
②黄沙坪矿业
黄沙坪矿业主要从事铅锌矿的采选业务。由于有色金属矿石一般天然含有各类伴生矿物，黄沙坪矿业矿山除拥有铅锌资源外，还伴生钨、钼、萤石等矿产资源。黄沙坪矿业在对铅锌矿进行开发的同时，亦会对伴生的矿产资源进行回收。
黄沙坪矿业的钨、钼、萤石收入、毛利占本次交易完成后上市公司备考主营业务收入、毛利占比很低，不会对上市公司的整体经营情况构成实质影响。根据上市公司的《备考审阅报告》，2023年黄沙坪矿业的钨、钼、萤石业务收入、毛利润占本次交易后上市公司主营业务收入、毛利润的比例不足3%，占比较小。综上所述，黄沙坪矿业的钨、钼、萤石产品系因有色金属矿石一般天然含有各类伴生矿物而产生，与柿竹园公司以钨等金属矿为主的采选及冶炼业务存在本质区别；黄沙坪矿业的钨、钼、萤石收入、毛利润占本次交易后上市公司主营业务收入、毛利润的比重较低，对上市公司的整体经营情况影响较小。
因此，本次交易完成后，上市公司的钨、钼、萤石采选业务与黄沙坪矿业不存在有重大不利影响的同业竞争。
③Las Bambas
Las Bambas系五矿资源（1208.HK）的下属公司，主要从事旗下位于秘鲁的Las Bambas铜矿的采选生产业务，其主要矿种为铜，生产经营位于境外。
由于有色金属矿石一般天然含有各类伴生矿物，Las Bambas除拥有铜资源外，还伴生金、银、钼等矿产资源。Las Bambas在对铜矿进行开发的同时，亦会对伴生的矿产资源进行回收。根据五矿资源披露的定期报告，钼占LasBambas营业收入的比例不足10%，占比较小。同时，根据上市公司的《备考审
阅报告》，2023年Las Bambas的钼收入
占本次交易完成后上市公司主营业务收入的比例占比很低，不会对上市公司的整体经营情况构成实质影响。综上所述，Las Bambas的钼精矿产品系因有色金属矿石一般天然含有各类伴生矿物而产生，与柿竹园公司以钨等金属矿为主的采选及冶炼业务存在本质区别；Las Bambas的钼收入占本次交易完成后上市公司主营业务收入的比重较低，对上市公司的整体经营情况影响较小。因此，本次交易完成后，上市公司的钼采选业务与Las Bambas不存在有重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本次交易不会新增对中钨高新有重大不利影响的同业竞争业务。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免本次交易后出现同业竞争的情形，中国五矿和五矿股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次交易完成之日起五年内，本公司在对香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙四家钨矿山企业委托给上市公司管理的基础上，在符合届时适用的证券监管和国资监管法律法规及相关监管规则的前提下，将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的下属企业将依法采取必要及可能的措施避免新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。如本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争，在征得第三方同意后，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本公司将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先权的，则本公司或本公司所控制的其他企业在获得该等商业机会后，在满足证券和国资监管等相关规则的前提下，将通过托管、注
Las Bambas系香港上市公司五矿资源（1208.HK）下属控股子公司。受限于联交所的披露要求，LasBambas的毛利率未予披露。
入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。
3、本公司将切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”综上，五矿股份和中国五矿已出具相关承诺，对本次交易完成后可能存在的同业竞争问题作出安排，能够有效避免控股股东/实际控制人及其控制的其他下属企业（除上市公司外）的主营业务与中钨高新产生有重大不利影响的同业竞争，有效维护公司及公司中小股东的合法权益。
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，五矿钨业与中钨高新同受同一实际控制人中国五矿控制，中钨高新按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及其一致行动人之间的关联交易情况，具体详见上市公司公开披露的2023年年度审计报告。
（二）本次收购完成后的关联交易
本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，收购完成后柿竹园公司纳入上市公司合并范围，上市公司与柿竹园公司之间的关联交易将转化为内部交易予以抵消，同时柿竹园公司与上市公司其他关联方之间的关联交易也将新增为上市公司的关联交易，本次收购完成后的关联交易情况详见上市公司公开披露的《中钨高新材料股份有限公司备考审阅报告2023年度及2024年1-3月》（众环阅字（2024）0200022号）。
本次收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（三）关于减少及规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，
遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，中国五矿、五矿股份和五矿钨业已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺具体如下：
“1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。
4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联交易详见本报告书“第七节对上市公司的影响分析”之“三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况”之“（一）本次收购前的关联交易情况”。
除第七节中陈述的关联交易事项外，在本报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重组报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前24个月内，除重组报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况根据收购人及其一致行动人出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易所涉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书首次披露前一日止，收购人及其一致行动人不存在买卖中钨高新上市交易股份的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易所涉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书首次披露前一日止，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖中钨高新上市交易股份的情况。
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、五矿钨业财务资料
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿钨业2021年和2022年财务报表进行了审计，出具了审计报告；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿钨业2023年财务报表进行了审计，并出具了审计报告。
（二）2021年至2023年主要财务数据与指标
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 52,292.51 | 40,830.74 | 33,469.26 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 49,119.45 | ||
| 应收账款 | 16,276.56 | 12,803.10 | 3,668.44 |
| 应收款项融资 | 4,766.71 | 45,805.71 | 47,464.91 |
| 预付款项 | 1,403.73 | 869.87 | 1,142.11 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收资金集中管理款 | |||
| 其他应收款 | 93,373.47 | 101,132.21 | 21,795.16 |
| 其中：应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 48,272.52 | 45,525.78 | 48,861.64 |
| 其中：原材料 | 6,076.93 | 11,885.07 | 19,820.59 |
| 库存商品（产成品） | 21,430.44 | 25,022.20 | 18,875.16 |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 2,544.81 | 2,542.07 | 3,601.14 |
| 流动资产合计 | 268,049.76 | 249,509.48 | 160,002.67 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | 2,500.00 | ||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 19,703.92 | 18,488.17 | 17,638.69 |
| 其他权益工具投资 | 160.00 | 635.00 | 1,663.13 |
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | 8,819.19 | 9,201.43 | 1,241.21 |
| 固定资产 | 223,035.10 | 235,028.71 | 247,151.11 |
| 其中：固定资产原价 | 545,244.24 | 541,041.48 | 539,843.94 |
| 累计折旧 | 241,109.61 | 225,596.48 | 212,055.78 |
| 固定资产减值准备 | 81,099.54 | 80,416.29 | 80,637.05 |
| 在建工程 | 23,558.59 | 15,389.25 | 8,954.34 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 283.20 | 313.75 | 309.16 |
| 无形资产 | 50,493.11 | 52,338.47 | 55,696.07 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 3,645.07 | 3,645.07 | 3,645.07 |
| 长期待摊费用 | 4,661.02 | 3,176.22 | 3,234.85 |
| 递延所得税资产 | 17,091.29 | 18,344.72 | 20,576.99 |
| 其他非流动资产 | 38,737.56 | 39,295.46 | 41,364.23 |
| 其中：特准储备物资 | |||
| 非流动资产合计 | 390,188.05 | 395,856.25 | 403,974.85 |
| 资产总计 | 658,237.81 | 645,365.73 | 563,977.52 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 34,094.92 | 44,451.03 | 91,759.13 |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 748.00 | 2,153.00 | |
| 应付账款 | 37,990.31 | 38,842.80 | 29,465.80 |
| 预收款项 | |||
| 合同负债 | 5,452.35 | 5,105.66 | 2,876.57 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 3,614.89 | 5,587.88 | 3,314.53 |
| 其中：应付工资 | |||
| 应付福利费 | |||
| 其中：职工奖励及福利基金 | |||
| 应交税费 | 8,245.39 | 5,986.15 | 6,833.92 |
| 其中：应交税金 | 8,132.10 | 5,900.35 | 6,528.61 |
| 其他应付款 | 29,772.72 | 28,768.45 | 45,556.16 |
| 其中：应付股利 | 2.60 | 2.60 | |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 25,082.99 | 25,224.09 | 20,260.55 |
| 其他流动负债 | 34,437.40 | 29,029.22 | 19,262.04 |
| 流动负债合计 | 178,690.97 | 183,743.29 | 221,481.70 |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 202,900.00 | 244,174.60 | 158,826.26 |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 99.58 | 114.24 | 201.98 |
| 长期应付款 | 5,792.66 | 23.00 | 2,915.01 |
| 长期应付职工薪酬 | 14,602.37 | 15,694.00 | 16,014.00 |
| 预计负债 | 30,827.30 | 33,543.46 | 25,208.66 |
| 递延收益 | 24,841.96 | 27,057.89 | 29,669.69 |
| 递延所得税负债 | 15,047.79 | 15,099.67 | 14,499.82 |
| 其他非流动负债 | |||
| 其中：特准储备基金 | |||
| 非流动负债合计 | 294,111.66 | 335,706.86 | 247,335.43 |
| 负 债 合 计 | 472,802.63 | 519,450.14 | 468,817.12 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 99,850.00 | 99,850.00 | 99,850.00 |
| 国家资本 | |||
| 国有法人资本 | 99,850.00 | 99,850.00 | 99,850.00 |
| 集体资本 | |||
| 民营资本 | |||
| 外商资本 | |||
| 减：已归还投资 | |||
| 实收资本（或股本）净额 | 99,850.00 | 99,850.00 | 99,850.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 115,228.22 | 115,764.48 | 115,780.86 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | -33.11 | -192.72 | 442.74 |
| 其中：外币报表折算差额 | |||
| 专项储备 | 4,478.49 | 4,819.02 | 5,152.15 |
| 盈余公积 | 660.28 | 115.62 | 115.62 |
| 其中：法定公积金 | 642.29 | 115.62 | 115.62 |
| 任意公积金 | |||
| 储备基金 | |||
| 企业发展基金 | |||
| 利润归还投资 | |||
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -68,300.46 | -123,907.19 | -150,073.51 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 151,883.42 | 96,449.22 | 71,267.85 |
| 少数股东权益 | 33,551.77 | 29,466.37 | 23,892.54 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 185,435.19 | 125,915.59 | 95,160.39 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 658,237.81 | 645,365.73 | 563,977.52 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年年度 | 2022年年度 | 2021年年度 |
| 一、营业总收入 | 436,612.92 | 486,926.92 | 432,560.00 |
| 其中：营业收入 | 436,612.92 | 486,926.92 | 432,560.00 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 357,226.36 | 439,471.43 | 408,062.60 |
| 其中：营业成本 | 279,579.31 | 354,329.91 | 315,130.92 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 19,927.99 | 17,642.83 | 15,739.61 |
| 销售费用 | 977.24 | 938.21 | 783.46 |
| 管理费用 | 32,095.20 | 33,474.40 | 44,559.86 |
| 研发费用 | 17,919.15 | 23,758.58 | 21,677.80 |
| 财务费用 | 6,727.47 | 9,327.50 | 10,170.94 |
| 其中：利息费用 | 10,472.95 | 10,127.21 | 11,077.51 |
| 利息收入 | 4,086.89 | 799.23 | 1,199.23 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | |||
| 其他 | |||
| 加：其他收益 | 1,499.10 | 4,399.57 | 5,297.26 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3,053.65 | 16,276.93 | 4,362.49 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 3,073.50 | 3,968.97 | 4,144.12 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -554.35 | -5,876.20 | 55.14 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -9,958.54 | -10,366.11 | -78,622.70 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 4.63 | 308.03 | -36.51 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 73,431.06 | 52,197.72 | -44,446.92 |
| 加：营业外收入 | 358.43 | 223.89 | 152.19 |
| 其中：政府补助 | 12.65 | ||
| 减：营业外支出 | 2,909.10 | 14,896.30 | 1,848.64 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 70,880.38 | 37,525.30 | -46,143.37 |
| 减：所得税费用 | 10,526.20 | 6,451.03 | -2,596.28 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 60,354.19 | 31,074.27 | -43,547.09 |
| （一）按所有权归属分类: | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 54,230.45 | 25,410.53 | -45,167.68 |
| 少数股东损益 | 6,123.74 | 5,663.74 | 1,620.60 |
| （二）按经营持续性分类: | |||
| 持续经营净利润 | 60,354.19 | 31,074.27 | -43,547.09 |
| 终止经营净利润 | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | 180.05 | -662.76 | -601.97 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 159.60 | -635.45 | -598.83 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 159.60 | -635.45 | -598.83 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | 159.60 | -32.90 | -965.46 |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -602.55 | 366.62 | |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 5.其他 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | |||
| 8.外币财务报表折算差额 | |||
| 9.其他 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 20.45 | -27.31 | -3.14 |
| 七、综合收益总额 | 60,534.24 | 30,411.51 | -44,149.06 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 54,390.05 | 24,775.08 | -45,766.52 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 6,144.19 | 5,636.43 | 1,617.46 |
| 八、每股收益： | |||
| 基本每股收益 | |||
| 稀释每股收益 |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年年度 | 2022年年度 | 2021年年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 309,394.94 | 432,725.75 | 313,923.01 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到签发保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | 4,339.31 | 3,260.86 | 45.08 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 31,537.57 | 5,105.11 | 7,267.53 |
| 经营活动现金流入小计 | 345,271.82 | 441,091.72 | 321,235.62 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 110,782.96 | 243,727.71 | 162,736.03 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 拆出资金净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 57,924.03 | 51,115.81 | 49,402.50 |
| 支付的各项税费 | 56,910.55 | 48,604.89 | 32,569.19 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 39,943.80 | 23,194.45 | 31,581.15 |
| 经营活动现金流出小计 | 265,561.33 | 366,642.85 | 276,288.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,710.48 | 74,448.87 | 44,946.75 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 659.85 | 1,076.32 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,906.36 | 31.19 | 218.37 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | -8.38 | 102.83 | 1,137.19 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 11,971.10 | 24,853.56 | 1,331.08 |
| 投资活动现金流入小计 | 14,528.94 | 26,063.90 | 2,686.64 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 18,165.95 | 20,528.14 | 24,296.44 |
| 投资支付的现金 | 1,023.20 | ||
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 100,907.19 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 19,189.15 | 121,435.33 | 24,296.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,660.21 | -95,371.43 | -21,609.80 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 843.62 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款所收到的现金 | 77,400.00 | 281,300.00 | 165,700.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 710.12 | 403.45 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 78,110.12 | 281,300.00 | 166,947.07 |
| 偿还债务所支付的现金 | 129,811.13 | 238,370.00 | 183,720.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 12,433.57 | 14,334.24 | 11,638.38 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 2,171.50 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 233.31 | 64.32 | 2,692.74 |
| 筹资活动现金流出小计 | 142,478.01 | 252,768.57 | 198,051.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -64,367.89 | 28,531.43 | -31,104.05 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 10,682.38 | 7,608.87 | -7,767.10 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 41,160.01 | 32,774.36 | 40,541.46 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 51,842.39 | 40,383.22 | 32,774.36 |
（三）最近一个会计年度财务报表的审计意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿钨业2023年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（众环审字（2024）0202895号）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了五矿钨业公司2023年12月31日合并及公司的财务状况以及2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
（四）采用的会计制度及主要会计政策情况
五矿钨业2023年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
二、五矿股份财务资料
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿股份2021年、2022年和2023年财务报表进行了审计，出具了审计报告。
（二）2021年至2023年主要财务数据与指标
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 4,151,116.85 | 4,389,639.01 | 4,778,960.05 |
| 结算备付金 | 52,854.99 | 52,562.59 | 70,929.39 |
| 拆出资金 | 161,719.75 | 160,104.44 | 990.00 |
| 交易性金融资产 | 4,439,996.98 | 3,501,884.27 | 3,418,198.44 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | 30,592.80 | 17,654.26 | 2,567.03 |
| 应收票据 | 640,133.47 | 598,963.34 | 377,093.80 |
| 应收账款 | 2,058,670.79 | 2,087,160.03 | 1,772,462.31 |
| 应收款项融资 | 283,527.85 | 245,563.54 | 276,159.40 |
| 预付款项 | 700,611.60 | 787,130.68 | 824,694.54 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 2,014,675.49 | 1,947,390.48 | 1,717,264.82 |
| 其中：应收利息 | 63,866.07 | 61,503.18 | |
| 应收股利 | 3,865.46 | 3,891.17 | 693.31 |
| 买入返售金融资产 | 367,054.45 | 440,345.35 | 488,731.37 |
| 存货 | 6,010,761.77 | 6,911,464.84 | 6,728,343.65 |
| 合同资产 | 1,295,802.22 | 940,917.58 | 791,896.35 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 2,415,289.72 | 2,142,895.94 | 2,055,801.30 |
| 其他流动资产 | 1,604,318.52 | 1,717,350.67 | 1,786,940.69 |
| 流动资产合计 | 26,227,127.25 | 25,941,027.02 | 25,091,033.17 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | 1,015,108.80 | 493,803.42 | 184,522.03 |
| 债权投资 | 326,786.89 | 486,366.26 | 761,398.90 |
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | 1,299,540.06 | 1,273,793.66 | 1,478,567.18 |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | 4,058,024.26 | 4,148,393.21 | 4,256,136.54 |
| 长期股权投资 | 1,446,921.35 | 1,300,263.58 | 1,188,390.23 |
| 其他权益工具投资 | 658,008.72 | 652,068.87 | 777,041.30 |
| 其他非流动金融资产 | 165,669.51 | 253,893.57 | 216,343.12 |
| 投资性房地产 | 209,055.81 | 273,294.12 | 256,926.13 |
| 固定资产 | 8,615,314.27 | 8,355,647.10 | 7,993,055.58 |
| 在建工程 | 975,555.59 | 823,388.34 | 615,877.16 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 130,842.13 | 116,767.32 | 109,578.34 |
| 无形资产 | 1,876,743.12 | 1,817,299.22 | 1,738,556.97 |
| 开发支出 | 10,823.31 | 9,059.05 | 7,710.17 |
| 商誉 | 208,469.49 | 145,010.70 | 145,010.70 |
| 长期待摊费用 | 56,000.28 | 53,702.52 | 54,419.39 |
| 递延所得税资产 | 665,532.11 | 814,417.86 | 604,094.40 |
| 其他非流动资产 | 421,750.86 | 564,825.06 | 601,505.22 |
| 非流动资产合计 | 22,140,146.58 | 21,581,993.86 | 20,989,133.39 |
| 资产总计 | 48,367,273.83 | 47,523,020.88 | 46,080,166.56 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 7,694,721.97 | 8,255,844.97 | 9,161,244.59 |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | 484,224.57 | 500,254.30 | 304,389.70 |
| 交易性金融负债 | 724,959.85 | 234,711.26 | 63,152.22 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生性金融负债 | 41,365.57 | 53,007.55 | 15,833.98 |
| 应付票据 | 902,511.21 | 934,747.94 | 607,025.42 |
| 应付账款 | 3,448,177.84 | 3,120,808.46 | 2,862,752.25 |
| 预收款项 | 3,442.19 | 4,771.04 | 7,822.49 |
| 合同负债 | 1,311,471.92 | 1,753,016.22 | 1,984,717.91 |
| 卖出回购金融资产款 | 964,798.09 | 697,189.08 | 792,815.82 |
| 吸收存款及同业存放 | 684,001.40 | 228,385.18 | 345,859.95 |
| 代理买卖证券款 | 231,935.40 | 244,192.19 | 243,455.02 |
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 521,228.84 | 505,866.07 | 509,457.15 |
| 应交税费 | 310,019.61 | 426,927.16 | 579,967.62 |
| 其他应付款 | 2,021,824.05 | 3,448,558.18 | 3,770,646.62 |
| 其中：应付利息 | 102,372.21 | ||
| 应付股利 | 29,814.47 | 14,126.21 | 2,381.14 |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 5,493,516.72 | 1,572,707.83 | 2,197,419.34 |
| 其他流动负债 | 2,059,620.42 | 2,256,344.13 | 1,706,273.32 |
| 流动负债合计 | 26,897,819.63 | 24,237,331.56 | 25,152,833.40 |
| 非流动负债： |
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 6,493,424.51 | 9,464,007.33 | 8,073,593.41 |
| 应付债券 | 2,769,210.18 | 2,186,980.12 | 2,015,760.88 |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 120,075.23 | 100,453.09 | 96,910.85 |
| 长期应付款 | 736,756.73 | 1,011,028.86 | 882,638.97 |
| 长期应付职工薪酬 | 415,735.89 | 461,351.74 | 482,876.71 |
| 预计负债 | 1,601,423.47 | 1,558,690.12 | 907,075.53 |
| 递延收益 | 184,193.43 | 170,910.93 | 164,794.90 |
| 递延所得税负债 | 1,231,611.91 | 1,132,843.21 | 873,693.28 |
| 其他非流动负债 | 326,657.20 | 279,771.02 | 252,641.06 |
| 非流动负债合计 | 13,879,088.55 | 16,366,036.43 | 13,749,985.59 |
| 负债合计 | 40,776,908.18 | 40,603,367.99 | 38,902,818.99 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 2,906,924.29 | 2,906,924.29 | 2,906,924.29 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | -1,901,541.58 | -1,980,442.05 | -2,018,022.43 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | -53,402.57 | 13,424.08 | -15,238.24 |
| 专项储备 | 15,816.49 | 12,825.42 | 13,228.25 |
| 盈余公积 | 16,384.32 | 16,384.32 | 16,384.32 |
| 一般风险准备 | 161,288.02 | 149,587.87 | 142,141.06 |
| 未分配利润 | -2,978,006.10 | -2,938,413.22 | -2,907,464.91 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | -1,832,537.13 | -1,819,709.29 | -1,862,047.67 |
| 少数股东权益 | 9,422,902.79 | 8,739,362.18 | 9,039,395.24 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 7,590,365.65 | 6,919,652.90 | 7,177,347.57 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 48,367,273.83 | 47,523,020.88 | 46,080,166.56 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年年度 | 2022年年度 | 2021年年度 |
| 一、营业总收入 | 31,936,219.65 | 32,320,354.94 | 33,560,279.22 |
| 其中：营业收入 | 31,028,748.39 | 31,233,385.87 | 32,424,191.97 |
| 利息收入 | 479,202.20 | 508,726.81 | 498,815.06 |
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | 428,269.06 | 578,242.26 | 637,272.20 |
| 二、营业总成本 | 30,861,248.99 | 30,689,317.44 | 31,705,596.14 |
| 其中：营业成本 | 28,309,777.69 | 28,056,190.94 | 28,763,501.39 |
| 利息支出 | 178,683.36 | 213,255.51 | 216,879.55 |
| 手续费及佣金支出 | 21,592.31 | 24,383.15 | 29,999.84 |
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 260,568.58 | 244,982.35 | 260,090.11 |
| 销售费用 | 118,143.89 | 112,467.81 | 191,864.03 |
| 管理费用 | 972,565.13 | 961,128.65 | 1,050,237.79 |
| 研发费用 | 278,576.58 | 285,875.31 | 196,856.91 |
| 财务费用 | 721,341.45 | 791,033.73 | 996,166.53 |
| 其中：利息费用 | 748,503.62 | 779,955.19 | 985,433.82 |
| 利息收入 | 109,642.63 | 69,900.23 | 58,426.65 |
| 加：其他收益 | 98,512.38 | 119,389.12 | 156,607.03 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 147,779.36 | 52,953.29 | 140,079.40 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 104,824.38 | -63,419.04 | 57,260.87 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -31,392.02 | -29,055.77 | -36,347.32 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | 296.66 | 1,042.53 | 629.80 |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -14,099.83 | -219,346.80 | -120,297.58 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -47,320.35 | -113,753.94 | -152,286.34 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -131,438.11 | -196,465.17 | -1,150,229.96 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 13,337.67 | -4,400.16 | 3,048.04 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,142,038.43 | 1,270,456.37 | 732,233.45 |
| 加：营业外收入 | 11,172.51 | 31,628.68 | 58,767.11 |
| 减：营业外支出 | 23,870.12 | 323,087.31 | 182,782.19 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,129,340.81 | 978,997.74 | 608,218.37 |
| 减：所得税费用 | 638,216.56 | 680,052.77 | 675,656.22 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 491,124.25 | 298,944.97 | -67,437.85 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 491,124.25 | 298,944.97 | -67,437.85 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类： | |||
| 1. 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -37,774.60 | -27,211.04 | -425,867.29 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 528,898.85 | 326,156.02 | 358,429.44 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -23,362.62 | 186,186.65 | 52,825.64 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -55,570.48 | 31,358.82 | 88,807.82 |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | -80,450.64 | -121,425.92 | 88,336.03 |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | 3,753.69 | -16,871.00 | -6,773.62 |
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | -5,850.47 | 438.31 | 0.70 |
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | -78,353.86 | -104,993.23 | 95,108.96 |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | 24,880.16 | 152,784.73 | 471.78 |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | 23,312.40 | -16,171.72 | 3,026.47 |
| （2）其他债权投资公允价值变动 | 9,400.83 | -20,433.35 | 5,224.92 |
| （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| （4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 |
| （5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| （6）其他债权投资信用减值准备 | 84.01 | 326.84 | 76.72 |
| （7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | 20,219.42 | -22,115.20 | -5,713.17 |
| （8）外币财务报表折算差额 | -28,992.89 | 211,178.17 | 2,570.53 |
| （9）其他 | 856.38 | -- | -4,713.68 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益 | 32,207.86 | 154,827.84 | -35,982.18 |
| 七、综合收益总额 | 467,761.63 | 485,131.63 | -14,612.21 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | -93,345.08 | 4,147.77 | -337,059.48 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 561,106.71 | 480,983.85 | 322,447.26 |
| 八、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | |||
| （二）稀释每股收益（元/股） |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年年度 | 2022年年度 | 2021年年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 31,829,893.13 | 30,109,704.71 | 33,720,006.65 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 1,092,063.29 | -120,844.31 | -83,136.10 |
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | -281,610.64 | 134,717.82 | 328,857.20 |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 981,306.78 | 1,142,498.46 | 1,160,489.74 |
| 拆入资金净增加额 | 8,700.00 | 35,700.00 | 244,300.00 |
| 回购业务资金净增加额 | 341,080.57 | -37,923.18 | 254,088.76 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | -12,268.91 | 309.87 | 30,984.58 |
| 收到的税费返还 | 71,314.94 | 126,475.58 | 47,885.77 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,534,857.18 | 5,085,059.38 | 5,350,132.56 |
| 经营活动现金流入小计 | 40,565,336.34 | 36,475,698.34 | 41,053,609.15 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 27,099,995.32 | 25,868,039.57 | 28,172,571.57 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 969,946.52 | 26,096.93 | 305,095.31 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 15,472.21 | 30,014.68 | 9,930.16 |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 拆出资金净增加额 | 1,700.00 | 159,000.00 | -1,000.00 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 178,051.83 | 261,103.78 | 238,087.57 |
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 1,479,686.70 | 1,491,719.98 | 1,348,516.25 |
| 支付的各项税费 | 1,204,657.07 | 1,394,409.71 | 1,259,582.26 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,278,289.20 | 6,208,964.31 | 6,735,519.63 |
| 经营活动现金流出小计 | 38,227,798.86 | 35,439,348.97 | 38,068,302.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,337,537.48 | 1,036,349.37 | 2,985,306.39 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 6,013,182.36 | 2,787,991.73 | 2,578,748.96 |
| 取得投资收益收到的现金 | 86024.75 | 123,986.46 | 72274.74 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 13375.47 | 7,316.09 | 22,340.68 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 5182.81 | 55,383.01 | -- |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 470,686.46 | 177,689.35 | 74,638.03 |
| 投资活动现金流入小计 | 6,588,451.85 | 3,152,366.65 | 2,748,002.42 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 915,201.52 | 847,935.29 | 782,666.96 |
| 投资支付的现金 | 6,260,481.02 | 2,210,202.77 | 2,897,375.28 |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 59591.48 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 63,408.25 | 154,901.85 | 43,607.92 |
| 投资活动现金流出小计 | 7,239,090.79 | 3,213,039.91 | 3,783,241.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -650,638.94 | -60,673.26 | -1,035,239.22 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,719,255.93 | 5,533.69 | 657,666.11 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,719,255.93 | 5,533.69 | 385,225.67 |
| 取得借款所收到的现金 | 20,866,910.99 | 13,464,699.36 | 19,423,815.91 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 361,445.74 | 379,940.68 | 944,065.14 |
| 筹资活动现金流入小计 | 22,947,612.66 | 13,850,173.73 | 21,025,547.17 |
| 偿还债务所支付的现金 | 22,240,881.82 | 13,875,980.40 | 19,958,827.70 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,404,698.24 | 1,049,968.65 | 933,207.46 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 277,603.69 | 193,116.02 | 106,475.01 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,211,695.62 | 393,298.74 | 765,017.48 |
| 筹资活动现金流出小计 | 24,857,275.69 | 15,319,247.79 | 21,657,052.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,909,663.02 | -1,469,074.06 | -631,505.48 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 14,896.73 | 101,717.16 | -67,070.86 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -207,867.76 | -391,680.79 | 1,251,490.84 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,106,581.54 | 4,498,262.33 | 3,315,656.55 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,898,713.78 | 4,106,581.54 | 4,567,147.39 |
（三）最近一个会计年度财务报表的审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿股份2023年财务报表进行了审计，并出具《审计报告》（天职业字[2024]22988-5号）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了五矿股份2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（四）采用的会计制度及主要会计政策情况
五矿股份2023年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
第十一节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人及其一致行动人的《营业执照》复印件；
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件；
（三）收购人关于本次收购的决定文件；
（四）与本次收购有关的法律文件；
（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；
（六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
（七）收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
（八）收购人及其一致行动人及各自其董事、监事、高级管理人员或主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖中钨高新股票的自查报告；
（九）本次收购相关中介机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖中钨高新股票的自查报告；
（十）收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所出具的相关承诺；
（十一）关于收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人及其一致行动人2021年、2022年及2023年的审计报告；
（十三）免于发出要约事项的法律意见书；
（十四）财务顾问报告；
（十五）法律意见书；
（十六）中国证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：上市公司：
中钨高新材料股份有限公司地址：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦10-12楼
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 收购人：五矿钨业集团有限公司（盖章） |
| 法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)： |
| 王韬 |
| 年 月 日 |
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 一致行动人：中国五矿股份有限公司（盖章） |
| 法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)： |
| 朱可炳 |
| 年 月 日 |
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 财务顾问主办人(签字)： |
| 郑玉珠 王佩 |
| 法定代表人(签字)： |
| 郑宇 |
| 五矿证券有限公司（盖章） |
| 年 月 日 |
律师事务所及签字律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 经办律师(签字)： |
| 文梁娟 吴俊超 |
| 负责人(签字)： |
| 颜 羽 |
| 北京市嘉源律师事务所（盖章） |
| 年 月 日 |
（本页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》之签章页）
| 五矿钨业集团有限公司（盖章） |
| 法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)： |
| 王韬 |
| 年 月 日 |
（本页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》之签章页）
| 中国五矿股份有限公司（盖章） |
| 法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)： |
| 朱可炳 |
| 年 月 日 |
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中钨高新材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼 |
| 股票简称 | 中钨高新 | 股票代码 | 000657 |
| 收购人名称 | 五矿钨业集团有限公司 | 收购人注册地 | 北京市东城区朝阳门北大街3号6层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ 注：收购完成后，五矿钨业与五矿股份为一致行动人 |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? 注：五矿钨业与五矿股份为上市公司实际控制人中国五矿控制的企业 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 ? 否 □ 除中钨高新外，一致行动人持有境内、境外其他上市公司5%以上的有7家。 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 ? 否 □ 除中钨高新外，一致行动人拥有6家上市公司的控制权。 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 无 持股数量： 无 持股比例： 无 注：本次权益变动前，五矿钨业未持有中钨高新股份，一致行动人五矿股份持有697,212,812股股份，持股比例为49.92%，五矿股份为公司控股股东。 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类： 普通股 持股数量： 673,005,553股 持股比例： 32.21% 注：本次收购完成后，五矿钨业、五矿股份将分别持有中钨高新673,005,553股、697,212,812股股份，持股比例分别为32.21%、33.37%，合计持股比例为65.58%。 |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间： 尚未实施，待本次交易新增股份登记完成时 方式： 五矿钨业通过以其持有的柿竹园公司部分股权认购新增的股份 |
| 是否免于发出要约 | 是 ? 否 □ 注：根据《收购管理办法》第六十三条。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ? 否 □ 注：相关关联交易已在上市公司定期报告和临时公告中披露。 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 ? 否 □ 注：通过本次交易，上市公司合并报表范围内将新增柿竹园公司业务，本次交易不会新增对中钨高新有重大不利影响的同业竞争业务。为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 注：收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在中钨高新中拥有权益的股份的计划，未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
| 五矿钨业集团有限公司（盖章） |
| 法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)： |
| 王韬 |
| 年 月 日 |
（本页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
| 中国五矿股份有限公司（盖章） |
| 法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)： |
| 朱可炳 |
| 年 月 日 |