证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-076
旗天科技集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保及反担保情况概述
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开的第六届董事会第六次会议和于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利开展，2024年预计公司拟提供不超过126,325万元的担保及反担保额度，其中对资产负债率低于70%的子公司担保额度为106,600万元，对资产负债率为70%以上的子公司担保额度为19,300万元，对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度425万元；期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会为止。实际担保的金额在上述额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在各子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），但在调剂发生时，对于资产负债率为70%以上的担保对象，仅能从资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度。在不超过上述额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准；在实际发生担保责任时，公司将及时履行信息披露义务。
公司于2023年12月27日在巨潮资讯网披露了《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-088），公司与北京银行股份有限公司上海分行签署了《最高额保证合同》，公司为全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称
“旗计智能”）与该行签署的最高限额为人民币1,000万元《综合授信合同》项下的债权提供连带责任保证担保。鉴于近日旗计智能与北京银行股份有限公司上海分行对上述《综合授信合同》项下的贷款业务期限进行延长，并签订了《综合授信合同补充协议》。公司近日与北京银行股份有限公司上海分行签署了《最高额保证合同补充协议》，公司确认并承诺将继续按照上述《最高额保证合同》的约定，为上述《综合授信合同》及其补充协议以及该《综合授信合同》及其补充协议下订立的全部具体业务合同的全部债权向北京银行提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、名称：上海旗计智能科技有限公司
2、住所：上海市金山区山阳镇浦卫公路16299弄11号1层101室A
3、法定代表人：姜丹丹
4、注册资本：15000万元
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2012年2月13日
7、经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包，投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），广告设计、制作，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询，电子数码产品，计算机、软件及辅助设备，家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物），艺术品，文物销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，从事货物进出口及技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），增值电信业务（详见许可证），食品销售批发兼零售：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），装帧流通人民币，自有房屋租赁，房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：公司持有旗计智能100%的股权，旗计智能为公司全资子公司。
9、主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，旗计智能资产总额861,233,868.95元，负债总额264,595,288.64元，归属于母公司所有者的净资产587,124,468.63元。2023年度，实现营业收入169,332,721.90元，营业利润-6,027,759.16元，归属于母公司所有者的净利润-8,777,841.98元。
截至2024年9月30日，旗计智能资产总额768,014,913.42元，负债总额177,902,157.65元，归属于母公司所有者的净资产580,616,542.14元。2024年1-9月，实现营业收入77,307,770.95元，营业利润-5,260,541.45元，归属于母公司所有者的净利润-6,507,926.49元（以上数据未经审计）。
10、经查询，旗计智能不是失信被执行人。
三、担保协议主要内容
公司于2023年12月26日与北京银行股份有限公司上海分行签署了《最高额保证合同》，公司为旗计智能与该行签署的最高限额为人民币1,000万元《综合授信合同》形成的债权提供连带责任保证担保。公司的保证范围为《综合授信合同》项下北京银行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币1,000万元）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项。保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起三年。
鉴于近日旗计智能与北京银行股份有限公司上海分行对上述《综合授信合同》项下的贷款业务期限进行延长，并签订了《综合授信合同补充协议》。公司近日与北京银行股份有限公司上海分行签署了《最高额保证合同补充协议》，公司同意并认可《综合授信合同》及其对应补充协议对具体贷款期限的延长调整，公司确认并承诺将继续按照《最高额保证合同》的约定，为上述《综合授信合同》及其补充协议以及该《综合授信合同》及其补充协议下订立的全部具体业务合同的
全部债权向北京银行提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
董事会认为，公司为子公司申请授信额度提供担保，有利于其筹措资金、发展业务，符合公司整体利益。公司对其日常经营有控制权，为其担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本担保事项已经公司第六届董事会第六次会议及2023年年度股东大会授权，本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保情况
截至本公告披露日，审批的公司担保及反担保额度为126,325万元，占公司最近一期经审计的净资产的164.58%；提供实际担保余额58,440万元，占公司最近一期经审计的净资产的76.14%；全部为公司对合并范围内子公司提供的担保。公司无逾期对外担保情形，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、2023年年度股东大会会议决议；
3、《最高额保证合同补充协议》；
4、《综合授信合同补充协议》。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2024年12月27日