证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2024-073
中国有色金属建设股份有限公司第十届董事会第1次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第1次会议于2024年12月18日以邮件形式发出会议通知，于2024年12月25日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦611会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会应参加董事7人，实际参加董事7人。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》。
选举刘宇先生为公司第十届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
2. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举第十届董事会各专门委员会成员的议案》。
董事会各专门委员会组成人员情况如下：
（1）董事会战略委员会
主任委员：刘宇
委 员：蒋雷、孙浩（独立董事）
（2）董事会审计委员会
主任委员：谢志华（独立董事）
委 员：高顺清、周向阳（独立董事）
（3）董事会提名委员会
主任委员：周向阳（独立董事）委 员：马引代、孙浩（独立董事）
（4）董事会薪酬与考核委员会
主任委员：孙浩（独立董事）委 员：高顺清、周向阳（独立董事）
（5）董事会法治委员会
主任委员：刘宇委 员：蒋雷、谢志华（独立董事）以上委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
3. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。同意聘任蒋雷先生（简历详见附件）为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。本项议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会2024年第4次会议审核通过。
4. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任侍璐璐女士、刘建辉先生、李辉先生和张明先生（上述人员简历详见附件）为公司副总经理。上述人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本项议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会2024年第4次会议审核通过。
5. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
同意聘任朱国胜先生（简历详见附件）为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本项议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会2024年第4次会议和董事会审计委员会2024年第7次会议审核通过。
6. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会
秘书的议案》。
同意聘任朱国祥先生为公司董事会秘书和总法律顾问，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本项议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会2024年第4次会议审核通过。
董事会秘书的简历及联系方式详见附件。
7. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
同意聘任韩金鸽女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
证券事务代表的简历及联系方式详见附件。
8. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。
同意聘任许龙先生（简历详见附件）为公司审计部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本项议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会2024年第7次会议审核通过。
9. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<中国有色金属建设股份有限公司工资总额管理办法>的议案》。
10. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》（关联董事刘宇、蒋雷、高顺清、马引代4人回避表决）。
根据2024年日常关联交易预计及公司日常经营情况，对公司及控股子公司2024年1-11月日常关联交易预计的实际发生金额1.84亿元人民币（未经审计）予以确认。
同意公司及控股子公司2025年与关联方中国有色矿业集团有限公司及其控股子公司、中国瑞林工程技术股份有限公司、东北大学设计院（有限公司）发生原材料采购、设备销售、接受服务、提供服务等关联交易，预计交易总金额为
9.43亿元人民币，同意公司及控股子公司与同一控制下的各关联人之间各类业务的关联交易额度可以调剂使用。
本项议案在提交董事会审议前已经2024年第五次独立董事专门会议审核通
过。本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
11. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的214名激励对象中2名激励对象因组织调动不在公司任职，7名激励对象因个人原因离职，8名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核不符合全部解除限售要求。同意公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及有关法律法规和规范性文件的规定，对前述合计17名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,169,294股予以回购注销。
本项议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会2024年第3次会议审议通过。
本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
12. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1. 第十届董事会第1次会议决议签字盖章件；
2. 董事会提名委员会2024年第4次会议审查意见；
3. 董事会审计委员会2024年第7次会议审查意见；
4. 董事会薪酬与考核委员会2024年第3次会议审查意见；
5. 2024年第五次独立董事专门会议审查意见。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2024年12月27日
总经理简历蒋雷，男，汉族，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，工学学士，高级工程师、一级建造师、注册安全工程师。历任中国十五冶金建设有限公司第七工程公司项目部技术员、总工程师、信息部副主任、信息部主任、新疆分公司副经理、十五冶非洲建筑贸易有限公司董事长、中国十五冶金建设集团有限公司项目部经理、中国十五冶金建设集团有限公司副总经理。现任中国有色金属建设股份有限公司董事、总经理。蒋雷先生未持有公司股票；蒋雷先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。蒋雷先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；蒋雷先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。蒋雷先生符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
副总经理简历侍璐璐，女，汉族，1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，文学硕士、工商管理硕士。历任中国有色矿业集团有限公司办公室（外事办公室、法律事务办公室）首席翻译岗干部，办公厅（外事办公室、法律事务办公室）外事处副处长、主任助理，办公厅（外事办公室）主任助理、副主任。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
侍璐璐女士持有公司203,300股，均为公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》向其授予的限制性股票；侍璐璐女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。侍璐璐女士不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；侍璐璐女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。侍璐璐女士符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
刘建辉，男，汉族，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，工学硕士，教授级高级工程师、注册一级建造师。历任中国有色金属建设股份有限公司钼铁项目部技术翻译，阿拉克铝厂项目部工程经理，佳加姆氧化铝厂改造项目部项目经理，海外工程部主任工程师，哈萨克电解铝项目部设计经理、常务副经理，工程事业一部常务副总经理，中色哈萨克斯坦有限公司副总经理，工程事业一部总经理。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。刘建辉先生持有公司203,300股，均为公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》向其授予的限制性股票；刘建辉先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。刘建辉先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；刘建辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。刘建辉先生符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
李辉，男，汉族，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，工学硕士，高级工程师。历任中色非洲矿业有限责任公司生产技术部主管工程师、技术部经理助理、主西矿体生产控制中心副经理、主西矿体生产控制中心经理、总经理助理。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
李辉先生持有公司112,600股，均为公司实施《2022年限制性股票激励计划
（草案）》向其授予的限制性股票；李辉先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。李辉先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；李辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。李辉先生符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
张明，男，汉族，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生，工学硕士，高级工程师，一级项目管理师。历任中国有色金属建设股份有限公司国际业务一部助理工程师、老挝代表处业务代表、哈萨克斯坦铜矿选厂项目部副经理、工程事业一部项目开发部副经理（主持工作）、国际业务部市场营销中心副总监（主持工作）、市场营销中心总经理、中国有色金属建设股份有限公司总经理助理。现任中色印尼达瑞矿业有限公司董事长、中国有色金属建设股份有限公司副总经理。张明先生持有公司股票219,700股，其中203,300股为公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》向其授予的限制性股票。张明先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。张明先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；张明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。张明先生符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
财务总监简历朱国胜，男，汉族，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级会计师。历任中国有色金属建设股份有限公司财务部会计，鑫都矿业有限公司财务部经理、总会计师，中国有色金属建设股份有限公司财务部主管、审计部（纪检监察室）副经理、审计部副经理，中国有色矿业集团有限公司财务部（资金管理中心）核算管理处处长、财务部会计管理处处长、财务部副主任。现任中国有色金属建设股份有限公司财务总监。
朱国胜先生持有公司112,600股，均为公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》向其授予的限制性股票；朱国胜先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。朱国胜先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；朱国胜先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。朱国胜先生符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
董事会秘书简历
朱国祥，男，汉族，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高级经济师，拥有律师资格证，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。历任中国商业对外贸易总公司副主任科员、中国有色金属建设股份有限公司实业投资发展部副经理、贸易中心经理、企业发展（投资）部经理、专项任务组组长、法律风控部经理。现任中国有色金属建设股份有限公司总法律顾问、首席合规官、董事会秘书、新闻发言人。
朱国祥先生持有公司203,300股，均为公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》向其授予的限制性股票；朱国祥先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人
员不存在关联关系。朱国祥先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；朱国祥先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。朱国祥先生符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
董事会秘书联系方式
| 姓名 | 职务 | 办公电话 | 传真 | 电子邮箱 | 通讯地址 |
| 朱国祥 | 董事会秘书 | 010- 84427227 | 010- 84427222 | zhuguoxiang@nfc-china.com | 北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼 |
证券事务代表简历
韩金鸽，女，汉族，1979年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高级经济师，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾在中南大学基础教育学院、大公国际资信评估有限公司、大公信用信息服务有限公司工作，历任大公国际资信评估有限公司借款企业部分析师、大公信用信息服务有限公司运营管理部副经理、中国有色金属建设股份有限公司企业发展（投资）部副经理、职工监事。现任中国有色金属建设股份有限公司证券事务部（董事会办公室）主任、证券事务代表。韩金鸽女士持有公司169,510股，均为公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》向其授予的限制性股票；韩金鸽女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。韩金鸽女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；韩金鸽女士熟悉履职相关的法律法规；具备与岗位要求相适应的职业操守、专业能力与从业经验；符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的任职要求。
证券事务代表联系方式
| 姓名 | 职务 | 办公电话 | 传真 | 电子邮箱 | 通讯地址 |
| 韩金鸽 | 证券事务代表 | 010- 84427227 | 010- 84427222 | hanjinge@nfc-china.com | 北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼 |
审计部负责人简历许龙，男，汉族，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，工程硕士学位，高级经济师、高级工程师。历任北京建工机械施工集团公司预算部科员、部长，中国航空油料集团公司审计部工程审计业务经理、办公厅业务经理、董秘办副主任（主持工作）。现任中国有色金属建设股份有限公司审计部（监督追责办公室）主任。许龙先生未持有公司股票；许龙先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。许龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；许龙先生熟悉履职相关的法律法规；具备与岗位要求相适应的职业操守、专业能力与从业经验；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的任职要求。