| 证券代码：600579 | 证券简称：克劳斯 | 上市地：上海证券交易所 |
克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 交易对方 | 住所 |
| 中化工装备（香港）有限公司 | Room 4611,46/F, Tower Convention Plaza, 1 Harbour Road, Wanchai，Hong Kong |
独立财务顾问
二〇二四年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本报告书所述事项并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准，股东会是否批准本次交易以及股东会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、上海市方达律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司已声明：
本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍 ...... 7
二、本次重组对上市公司的影响 ...... 8
三、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 9
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 10
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 10
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 10
七、本次交易摊薄即期回报的情况 ...... 11
重大风险提示 ...... 15
一、本次交易相关风险 ...... 15
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 16
三、其他风险 ...... 17
第一节 本次交易概况 ...... 18
一、本次交易的背景和目的 ...... 18
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 18
三、本次交易具体方案 ...... 19
四、本次交易构成关联交易 ...... 20
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 20
六、本次重组对上市公司的影响 ...... 22
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 24
释 义在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/克劳斯 | 指 | 克劳斯玛菲股份有限公司，股票简称“克劳斯”，股票代码“600579.SH” |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 经克劳斯第八届董事会第十四次会议审议通过，装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权，本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡9.24%股权。 |
| 装备卢森堡、标的公司、交易标的、标的资产、估值企业 | 指 | China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l. |
| 交易对价 | 指 | 交易对方以其对标的公司享有的以《债权估值报告》中交易对方享有的截至2024年7月31日对装备卢森堡的应收债权价值估值为基础、经协商确定合计为47,777.22万欧元的应收债权 |
| 《债转股协议》 | 指 | 克劳斯、装备卢森堡与交易对方分别于2024年12月12日、2024年12月13日签署的《CONTRIBUTION AGREEMENT》 |
| 交易协议 | 指 | 克劳斯、装备卢森堡与交易对方和/或KMG为本次交易目的签署的《债转股协议》及其配套协议，具体包括《债转股协议》、装备卢森堡与交易对方及KMG于2024年12月12日签署的《Debt Repayment and Assignment Agreement》《NOVATION AGREEMENT》、装备卢森堡与KMG于2024年12月12日签署的《Shareholder Loan Agreement》、两份《Contribution Agreement》《Debt Assumption Agreement》、装备卢森堡与交易对方于2024年12月13日签署的《Settlement Agreement and Loan Note》 |
| 装备香港、交易对方 | 指 | CNCE Group (Hong Kong) Co., Limited（中化工装备（香港）有限公司） |
| 交割日 | 指 | 交易协议各方共同以书面方式确定的本次交易置出资产进行交割的日期 |
| 过渡期间 | 指 | 自2024年7月31日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间 |
| 中国中化 | 指 | 中国中化控股有限责任公司 |
| 重组报告书 | 指 | 《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本摘要 | 指 | 《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 独立财务顾问、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 方达 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
| 中联、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 立信、立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内法律意见书 | 指 | 《上海市方达律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司重大 |
| 资产出售暨关联交易的法律意见书》 | ||
| 《审计报告》 | 指 | 立信为本次交易出具的信会师报字[2024]第ZA14456号《审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 立信为本次交易出具的《克劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2023年01月01日至2024年7月31日止）》（信会师报字[2024]第ZA14486号） | |
| 《股权估值报告》 | 指 | 中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第4292号《估值报告》，以2024年7月31日为估值基准日对装备卢森堡100%股份的股东权益价值进行估值 |
| 《债权估值报告》 | 指 | 中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第4293号《估值报告》，以2024年7月31日为估值基准日对装备香港对装备卢森堡享有的债权价值进行估值 |
| 《估值报告》 | 指 | 《股权估值报告》与《债权估值报告》的合称 |
| 《估值说明》 | 指 | 中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第4292号《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目估值说明》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《克劳斯玛菲股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 人社部 | 指 | 中华人民共和国人力资源和社会保障部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 市场监管总局 | 指 | 国家市场监督管理总局 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2022年度、2023年度及2024年1-7月 |
| 估值基准日 | 指 | 2024年7月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本摘要全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 重大资产出售 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 装备香港拟将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权；本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡9.24%股权。 |
交易价格
| 交易价格 | 本次出售的的交易对价为装备香港对装备卢森堡享有的债权，估值为47,777.22万欧元，按照国家外汇管理局公布的2024年7月31日人民币基准汇价1欧元兑人民币7.7439元折算，为369,981.99万元人民币 |
交易标的
| 交易标的 | 名称 | 装备卢森堡即China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l. | |
| 主营业务 | 装备卢森堡为控股型公司，其主要资产为其全资子公司KM集团及其下属公司。KM集团主营业务是塑料和橡胶加工机械，主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备等。 | ||
| 所属行业 | C35专用设备制造业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或下游 | ?是 ?否 ?不适用 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 ?不适用 | ||
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | |
| 构成重组上市 | ?是 ?否 |
本次交易有无业绩承诺
| 本次交易有无业绩承诺 | ?有 ?无 |
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 |
其他需特别说明
的事项
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）交易标的评估或估值情况
根据中联评估字出具的中联评估字[2024]第4292号《估值报告》，截至基准日2024年7月31日，装备卢森堡全部股东权益价值估值为4,863.00万欧元。根据中联评估出
具的中联评估字［2024］第4293号《估值报告》，截至基准日2024年7月31日，本次交易所涉及的相关债权账面价值47,777.22万欧元，估值47,777.22万欧元。
单位：万欧元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 装备卢森堡 | 2024年7月31日 | 收益法 | 4,863.00 | 115.35% | 90.76% | 47,777.22 | 无 |
（三）本次交易支付方式
单位：万欧元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 债转股增资金额 | |
| 现金对价 | 债权 | ||||
| 1 | 装备香港 | 装备卢森堡90.76%股权 | - | 47,777.22 | 47,777.22 |
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为塑料机械业务、化工装备业务和橡胶机械业务，其中塑料机械业务的经营主体为装备卢森堡旗下的KM集团。本次交易拟退出合并范围子公司——装备卢森堡。本次交易完成后，装备卢森堡将由上市公司的全资子公司变更为参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再从事塑料机械业务，主营业务将变为化工装备业务和橡胶机械业务。未来上市公司业绩将由天华院（2023年盈利）、中化橡机（2023年盈利）和上市公司本部（成本中心）组成，持续盈利性可以得到保障。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司2023年度经审计财务报告、未经审计的2024年1-7月合并财务报表以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月/2024年7月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 总资产 | 1,630,228.35 | 369,773.35 | 1,950,889.32 | 414,480.52 |
| 总负债 | 1,463,350.64 | 228,192.56 | 1,606,987.59 | 255,203.54 |
| 净资产 | 166,877.72 | 141,580.79 | 343,901.73 | 159,276.98 |
| 归属于母公司的净资产 | -107,239.59 | 141,580.79 | 71,718.39 | 159,276.98 |
| 营业收入 | 526,340.88 | 98,002.32 | 1,160,548.43 | 199,230.29 |
| 利润总额 | -174,033.11 | -16,082.60 | -266,524.15 | -20,102.29 |
| 净利润 | -157,516.92 | -16,019.10 | -270,182.50 | -20,482.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -163,425.64 | -16,019.10 | -276,828.16 | -20,482.81 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司股东的所有者权益有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已通过德国联邦经济事务和气候行动部的外商投资审查。
2、本次交易已经中国中化批准。
3、装备卢森堡董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署相关交易协议。
4、装备香港董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署交易文件。
5、本次交易的估值报告已获得中国中化备案。
6、克劳斯已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于上市公司重大资产出售方案的议案》《关于<克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
7、装备公司就本次交易完成所涉国家发展和改革委员会境外投资报告程序。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、装备卢森堡股东会审议批准本次交易。
2、克劳斯股东会审议批准本次交易。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东装备环球及其一致行动人化工研究院、华橡自控、橡胶公司、三明化机、装备公司已发表如下原则性意见：
本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东装备环球及其一致行动人化工研究院、华橡自控、橡胶公司、三明化机、装备公司承诺：
“如在本次重组前本公司持有上市公司股份的，自上市公司本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司不会减持所持上市公司股份，亦未有任何减持所持上市公司股份的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“如在本次重组前本人持有上市公司股份的，自上市公司本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份，亦未有任何减持所持上市公司股份的计划。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、估值机构对标的资产进行审计、估值，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产重组估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产重组估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性进行了分析。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
本次交易构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易的议案已通过非关联董事表决，并将在公司股东会上由非关联股东予以表决。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
未来召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
七、本次交易摊薄即期回报的情况
（一）本次交易对公司每股收益的影响
根据上市公司2023年度经审计财务报告、未经审计的2024年1-7月合并财务报表以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 526,340.88 | 98,002.32 | 1,160,548.43 | 199,230.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -163,425.64 | -16,019.10 | -270,182.16 | -20,482.81 |
| 基本每股收益（元/股） | -3.29 | -0.32 | -5.56 | -0.41 |
如上表所示，本次交易完成后，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报：
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，确保监事会能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。
3、保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制
公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
（8） 若违反上述承诺，本人同意接受证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东承诺：
“（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动；
（2）本公司承诺不会侵占上市公司利益；
（3）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
（4）若违反上述承诺，本公司同意接受证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过，本次交易尚需满足境内外多项条件方可完成，包括但不限于：
1、装备卢森堡股东会审议通过本次交易。
2、克劳斯股东会审议通过本次交易。
本次交易在取得上述决策和备案前不得实施。上述各项决策和备案能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。因此，若本次重组无法完成上述流程，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的交易协议中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的估值机构出具的估值结果为基础，经交易双方协商确定。估值机构采用收益法和市场法对标的公司截至基准日2024年7月31日的全部股东权益进行了估值，并选用收益法估值结果作为最终估值结论。根据中联评估字出具的《估值报告》（中联评估字[2024]第4292号），截至基准日2024年7月31日，装备卢森堡全部股东权益价值估值为4,863.00万欧元，并按基准日汇率中间价（100欧元= 774.39元人民币）折算。交易双方以估值结论为基础，经友好协商，确定标的公司装备卢森堡全部股东权益作价为4,863.00万欧元，按照2024年7月31日欧元7.7439元的汇率折算。
虽然估值机构在估值过程中能够严格按照估值的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）长期股权投资减值风险
本次交易完成后，上市公司还有标的公司的股权将作为长期股权投资在上市公司的财务报表中采用权益法计量，上市公司将在之后每个资产负债表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标的公司未来受宏观或行业不利政策、自身经营管理出现严重问题等影响导致标的公司经营业绩不断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得上市公司面临长期股权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，提请投资者关注该风险。
（二）因资产置出而带来的经营规模下降风险
标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比重较大。本次交易完成后，标的公司不再纳入合并范围，因而会导致上市公司营业收入体量缩小。2023年，上市公司营业收入为1,160,548.43万元，本次交易后备考营业收入为196,073.82万元；2024年1-7月，上市公司营业收入为502,366.30万元，本次交易后备考营业收入为99,865.84万元。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。
（三）因资产置出而带来的主营业务结构变化风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由塑料机械业务、化工装备业务和橡胶机械业务三大业务板块转变为以化工装备业务和橡胶机械业务两个板块为主，上市公司主营业务结构将发生变化。上市公司未来可能存在业绩波动、利润实现未达预期的风险，提请投资者注意投资风险。
（四）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司2023年度经审计财务报告、未经审计的2024年1-7月合并财务报表以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2023年及2024年1-7月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。后续若上市公司业务发展不达预期，则存在即期回报被摊薄的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本次标的公司的出售，将在一定程度上影响到上市公司的收入及利润情况，股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
2024年2月5日，证监会上市司召开座谈会，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。
克劳斯的主营业务包含塑料机械、橡胶机械及化工装备三个业务板块，其中塑料机械业务板块主要由其全资子公司装备卢森堡旗下KM集团经营。KM集团在全球拥有多个生产基地，主要销售区域覆盖欧洲、北美以及亚太等地区等。近年来由于欧美高端注塑市场行情阶段性低迷，KM集团整体新增订单有所下降，叠加地缘政治导致的欧美供应链成本高企，搬迁后新工厂产能优势未充分利用等原因影响，KM集团毛利率不及预期，近几年出现持续亏损，严重拖累了上市公司业绩及经营发展。克劳斯此次重大资产重组有利于提高上市公司质量、提升上市公司投资价值，符合上述政策的相关要求。
（二）交易目的
本次交易的目的是将装备卢森堡及其持有的KM集团控股权置出。通过此次置出，上市公司可以改善财务状况、增强持续经营能力，提升整体归母净资产水平，增强公司未来长期持续发展能力，进而从源头上防止上市公司出现经营困难而可能引发的退市危机，保护股东利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已通过德国联邦经济事务和气候行动部的外商投资审查。
2、本次交易已经中国中化批准。
3、装备卢森堡董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署相关交易协议。
4、装备香港董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署交易文件。
5、本次交易的估值报告已获得中国中化备案。
6、克劳斯已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于上市公司重大资产出售方案的议案》《关于<克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
7、装备公司就本次交易已完成所涉国家发展和改革委员会境外投资报告程序。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、装备卢森堡股东会审议批准本次交易。
2、克劳斯股东会审议批准本次交易。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
根据克劳斯于2024年12月13日召开的第八届董事会第十四次会议决议及交易文件，本次交易方案为：装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权；本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡9.24%股权。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为装备香港，系克劳斯的间接控股股东。
（三）本次交易的标的资产
本次交易的置出资产为克劳斯对装备卢森堡的控股权，通过债转股安排，克劳斯对装备卢森堡的持股比例由100%下降至9.24%。
（四）本次交易的交易对价及定价依据
本次交易中截至2024年7月31日装备卢森堡全部普通股权益价值及用于转股的的相关债权价值以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化备案的《估值报告》为基础确定，本次交易的交易对价在前述估值报告的基础上由交易各方商议确定。
根据经中国中化备案的《估值报告》，截至基准日2024年7月31日，装备卢森堡全部普通股权益估值为4,863.00万欧元，本次交易所涉及的用于转股的相关债权估值为47,777.22万欧元。经上市公司与交易对方协商一致，本次交易的标的公司全部普通股权益作价为4,863.00万欧元，本次交易涉及的债权作价为47,777.22万欧元。
（五）本次交易的对价支付方式
本次交易支付方式为债权支付，装备香港以持有装备卢森堡的债权对装备卢森堡进行增资。
（六）过渡期损益
装备卢森堡在过渡期间产生的损益由装备香港和上市公司按本次交易完成后的持股比例共同享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整交易价格。
（七）人员安排
本次交易仅涉及装备卢森堡的控制权变动，装备卢森堡下的员工劳动关系保持不变，不涉及职工安置问题。
（八）本次交易的交割安排
本次交易自克劳斯股东会审议通过之日且《债转股协议》项下交易先决条件全部满足后即完成交割。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对手方装备香港系上市公司间接控股股东，中国中化控制的其他企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益”。
经逐项比照，本次交易中，上市公司出售的资产总额、资产净额和营业收入占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期相关指标的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币，故此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
本次重组前十二个月内，公司存在出售资产的情况。公司于2024年1月26日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司KM集团拟出售瑞士全资子公司Netstal及商标的议案》，同意所属全资子公司KraussMaffei Technologies GmbH将其持有的瑞士全资子公司NETSTALMaschinen AG 100%股权和NETSTAL商标一揽子转让给德国上市公司Krones AG，交易对价为公司价值同等金额1.7亿欧元按照股权购买协议约定的调整机制进行调整后的金额。2024年3月28日，交易双方按照《股权购买协议》的约定顺利完成交割。交割日当日，KraussMaffei Technologies GmbH已根据《股权购买协议》约定自Krones AG收到交割价款177,014,985.44欧元。
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售的，以其累计数计算相应数额。因上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于公司所有或控制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。
根据《（上市公司重大资产重组管理办法）第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见--证券期货法律适用意见第11号》（以下简称《适用意见第11号》），“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
NETSTALMaschinen AG 100%股权和NETSTAL商标于2024年出售完毕，第一次交易时最近一个会计年度为2023年，同时2023年末资产总额、净资产额、2023年营业收入已经包含NETSTALMaschinen AG相关指标，因此以2023年上市公司及标的公司的指标计算重组相关指标时符合《重组管理办法》《适用意见第11号》的规定。
本次交易为装备香港拟对上市公司持有的子公司装备卢森堡进行增资，将导致上市公司丧失子公司装备卢森堡控股权。根据上市公司与装备卢森堡最近一个会计年度的审计数据，装备卢森堡相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例50%，且资产、资产净额超过5,000万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末资产总额 | 2023年末资产净额 | 2023年度营业收入 |
| 装备卢森堡 | 1,574,051.20 | 204,325.08 | 964,474.61 |
| 上市公司 | 1,950,889.32 | 343,901.73 | 1,160,548.43 |
| 比例 | 80.68% | 59.41% | 83.11% |
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为克劳斯重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及克劳斯的股份变动，不会导致克劳斯控股股东、实际控制人发生变更；本次交易前后，克劳斯的控股股东均为装备环球，实际控制人均为国务院国资委，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为塑料机械业务、化工装备业务和橡胶机械业务，其中塑料机械业务的经营主体为装备卢森堡旗下的KM集团。本次交易拟退出合并范围子公司——装备卢森堡。本次交易完成后，装备卢森堡将由上市公司的全资子公司变更为参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再从事塑料机械业务，主营业务将变为化工装备业务和橡胶机械业务。未来上市公司业绩将由天华院（2023年盈利）、中化橡机（2023年盈利）和上市公司本部（成本中心）组成，持续盈利性可以得到保障。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司2023年度经审计财务报告、未经审计的2024年1-7月合并财务报表以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月/2024年7月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 总资产 | 1,630,228.35 | 369,773.35 | 1,950,889.32 | 414,480.52 |
| 总负债 | 1,463,350.64 | 228,192.56 | 1,606,987.59 | 255,203.54 |
| 净资产 | 166,877.72 | 141,580.79 | 343,901.73 | 159,276.98 |
| 归属于母公司的净资产 | -107,239.59 | 141,580.79 | 71,718.39 | 159,276.98 |
| 营业收入 | 526,340.88 | 98,002.32 | 1,160,548.43 | 199,230.29 |
| 利润总额 | -174,033.11 | -16,082.60 | -266,524.15 | -20,102.29 |
| 净利润 | -157,516.92 | -16,019.10 | -270,182.50 | -20,482.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -163,425.64 | -16,019.10 | -276,828.16 | -20,482.81 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司股东的所有者权益有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 提供的信息真实、准确、完整 | 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 |
| 2 | 上市公司 | 守法及诚信情况 | 1、 本公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有签署与本次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格； 2、 本公司作出并披露的与上市公司有关的公开承诺不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形； 3、 本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形； 4、 最近三年，除根据《关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177号）受到的监管措施外，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 5、 本公司及本公司控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 6、 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 7、 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 3 | 上市公司 | 不存在泄露内幕消息或内幕交易的行为 | 截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 4 | 上市公司 | 资产权属清晰无纠纷 | 1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有标的公司的股份，持股比例为100%，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 2、本公司持有的标的公司的股份均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。 | |||
| 5 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本人已向上市公司及/或为本次重组提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、本人有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 3、如就本次重组所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 6 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 守法及诚信情况 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、最近三年，本人未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 3、本人不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 7 | 上市公司高级管理 | 守法及诚信情况 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 人员（梁锋） | 监事、高级管理人员的情形； 2、最近三年，除根据《关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177号）受到的监管措施外，本人未曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 3、本人不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | ||
| 8 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 不存在泄露内幕消息或内幕交易的行为 | 截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 9 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 股份减持计划 | 如在本次重组前本人持有上市公司股份的，自上市公司本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份，亦未有任何减持所持上市公司股份的计划。 |
| 10 | 上市公司董事、高级管理人员 | 摊薄即期回报填补措施 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺； 8、若违反上述承诺，本人同意接受证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 控股股东 | 提供的信息真实、准确、完整 | 一、本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、如就本次重组所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2 | 控股股东 | 避免同业竞争 | 一、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 二、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。 三、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司控股股东之时为止。 |
| 3 | 装备公司 | 避免同业竞争 | 一、本公司所控制的益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）和桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于益阳橡机、桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司已与上市公司签署股权托管协议，将本公司持有的益阳 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 橡机、桂林橡机100%股权（“托管股权”）委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在益阳橡机、桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。本公司承诺将积极推动解决益阳橡机、桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍的各项问题。 二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。 四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司控股股东之时为止。 | |||
| 4 | 控股股东、装备公司 | 减少和规范关联交易 | 在本次重组完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东、上市公司控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 5 | 控股股东 | 保持公司独立性 | 一、关于人员独立性 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人或本公司控制的其他企业中兼职、领薪; 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。 二、关于资产独立、完整性 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统; 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营; 3、保证本公司控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务提供担保。 三、关于财务独立性 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系; 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度; 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用一个银行账户; 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用调度; 5、不干涉上市公司依法独立纳税。 四、关于机构独立性 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构; 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权; 3、保证本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 五、关于业务独立性 1、保证上市公司的业务独立于本公司控制的其他企业; 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力; 3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动; 4、保证本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司向竞争的业务; 5、保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；若 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。 | |||
| 6 | 控股股东 | 守法及诚信情况 | 1、 本公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有签署与本次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格; 2、 最近三年，本公司未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形; 3、 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为; 4、 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件; 5、 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 7 | 一致行动人 | 守法及诚信情况 | 最近三年，本公司未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 |
| 8 | 控股股东 | 不存在泄露内幕消息或内幕交易行为 | 截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 9 | 控股股东、一致行动人 | 股份减持计划 | 如在本次重组前本公司持有上市公司股份的，自上市公司本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司不会减持所持上市公司股份，亦未有任何减持所持上市公司股份的计划。 |
| 10 | 控股股东 | 摊薄即期回报公司填补措施 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动; 2、本公司承诺不会侵占上市公司利益; 3、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺; 4、若违反上述承诺，本公司同意接受证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 11 | 控股股东、一致行动人 | 本次重组的原则性意见 | 本次重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益; 本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。 |
（三）交易对方及其主要管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 装备香港 | 提供的信息真实、准确、完整 | 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 2 | 装备香港 | 本次重组资金来源 | 1、本次重组中，本公司以过往累计对标的公司享有的债权合计47,777.22万欧元作为取得标的公司90.76%股权的对价，不涉及货币资金，本公司前述享有的债权不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形; 2、就本公司用于支付标的公司股权对价的资产，不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在本公司接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。 |
| 3 | 装备香港 | 不存在泄露内幕消息或内幕交易行为 | 截至本说明出具日，本公司及本公司的控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 4 | 装备香港主要管理人员 | 不存在泄露内幕消息或内幕交易行为 | 截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 5 | 装备香港 | 是否控制其他上市公司 | 截至本说明出具之日，本公司系克劳斯间接控股股东。除此之外，本公司未控制其他上市公司。 |
| 6 | 装备香港 | 守法及诚信情况 | 1、本公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有签署与本次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格; 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的; 3、本公司及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 7 | 装备香港主要管理人员 | 守法及诚信情况 | 1、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的; 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 装备卢森堡 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任; 2、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、本公司有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任; 3、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 装备卢森堡 | 守法及诚信情况 | 1、本公司系依法设立且合法存续的有限公司，具有签署与本次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格; 2、最近三年，本公司未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形; 3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为; 4、本公司不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件; 5、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 3 | 装备卢森堡 | 不存在泄露内幕消息或内幕交易行为 | 截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（此页无正文，为《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
克劳斯玛菲股份有限公司
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