立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告
书（草案）的信息披露问询函之回复报告
信会师函字[2024]第ZA527号
上海证券交易所：
贵所于2024 年12 月17 日出具的《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2024】3767 号（以下简称“问询函”）已收悉。针对克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“克劳斯”）审核问题，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“会计师”或“我们”）就有关涉及会计师需要说明或发表意见的问题进行了审慎核查，现将核查情况和核查意见作如下说明。注：如无特别说明，本回复使用的简称与《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。
2.关于标的资产业绩。草案披露，装备卢森堡自2019年开始出现亏损，2022年至2024年1-7月分别实现净利润-161,788.32万元、-275,120.86万元和-155,903.28万元，同时出现资产减值情况。
请公司补充披露：（1）结合标的公司所在行业情况、主要客户和订单情况等因素以及同行业公司经营表现，说明标的资产发生亏损的原因和合理性，相关业绩的真实、准确性；（2）交易对方是否已按照约定及时完整履行对应补偿措施。请独立财务顾问、会计师发表意见。
【回复】
一、结合标的公司所在行业情况、主要客户和订单情况等因素以及同行业公司经营表现，说明标的资产发生亏损的原因和合理性，相关业绩的真实、准确性；
（一）行业情况
标的公司的主营业务为塑料机械制造与销售，主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备。塑料机械行业是装备制造业中的高端装备制造业，是国家重点扶持的战略新兴产业。装备制造业特别是高端装备制造业为各行业提供技术装备，是国家的基础性和全局性产业，是提升传统产业的重要依托，是新兴产业的重要组成部分，对我国制造业实现战略转型升级具有重大的推动作用。根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020-2024），标的公司属于“C35专用设备制造业”。
1、塑料行业发展现状
塑料行业，作为全球制造业的关键支柱，近年来步入了一个增长相对放缓的阶段。根据欧洲塑料协会Plastis Europe发布的统计数据，2022年全球塑料产量达到了4亿吨，与2018年相比，年复合增长率（CAGR）不足2.0%。欧洲2018年至2022年间，塑料产量也基本保持稳定，在0.6亿吨附近波动。这一增长率与21世纪初全球塑料行业的迅猛扩张相比，显得较为温和。塑料行业的增长放缓可归因于多种因素。首先，全球经济的波动对塑料行业产生了显著影响。在当前全球经济增长放缓的背景下，消费者和企业对非必需品的购买意愿减弱，导致塑料产品的需求相应减少。其次，随着环保意识的增强和可持续发展目标的普及，越来越多的消费者和企业开始转向寻求更为环保的替代材料，这无疑在一定程度上抑制了对塑料产品的需求。此外，塑料行业还面临着政策层面的挑战。为了减少塑料污染，许多国家和地区实施了更为严格的塑料使用限制和回收政策。这些政策不仅提高了塑料行业的生产成本，也对行业的整体发展构成了压力。
资料来源：Plastis Europe
近二十年来，中国塑料制品的产量经历了从显著增长至震荡调整的阶段，从2004年的1,847万吨上升至2016年的7,717万吨达到顶峰，并于2016年以后进入缓慢增长并调整的态势；至2023年全年中国塑料制品产量7,489万吨。这一趋势反映出整个行业的发展态势，增长速度放缓，并伴随着宏观经济环境的变化而波动。例如，在2018年、2020年以及2022至2023年间，产量出现了明显的下降趋势。与国内外经济形势、市场需求变化、政策调控以及行业自身的技术创新和产品升级等多种因素有关。
资料来源：国家统计局随着环保意识的提高和限塑政策的实施，塑料制品行业正逐步向可持续发展转型，这可能对产量的增长速度和产品质量的提升产生了一定影响。国内塑料制品行业正逐步向高质量发展迈进，包括技术创新、产品多样化以及市场竞争力的提升。尽管国内塑料制品的产量增长速度有所放缓，但随着技术进步和市场需求的不断扩大，特别是在新材料、新技术的推广应用下，行业仍具有较大的发展潜力。例如，塑料制品的应用领域正在拓宽，行业集中度提升，产品质量水平整体提高，制造水平提高，这都为注塑机等塑料机械设备带来了新的发展机遇及挑战。
2、塑料机械行业发展现状
（1）全球塑料机械行业发展情况
德国、奥地利、中国、日本、韩国和加拿大六国塑料成型设备产量约占全球总产量的80%，以德国为代表的欧洲国家生产的精密注塑机、大型注塑机等具有高技术含量和高附加值，几乎垄断高端市场。同时，德国是全球最大的塑料消费市场之一，每年可消耗约500万吨的塑料产品，包括塑料包装材料、塑料容器、
塑料管道等。德国的塑料供应链以高质量、高效率著称，对塑料机械等智能设备的应用需求较大。根据德国机械设备制造业联合会（VDMA）基于其会员企业数据统计分析发布的数据，地缘政治、经济环境等不确定性致使部分行业领域投资持谨慎态度，2022年将当年的德国机械制造行业产量增长预测从正增长调整为负增长，2023年将当年的产量预期从-2%下调至-4%，2024年将当年的产量预期从-4%下调至-8%，实际产量下降约6.8%。同时，根据德国机械设备制造业联合会（VDMA）2024年10月数据，德国机械制造行业中细分的塑料和橡胶机械行业的销售额连续下降，2022年价格调整后的销售额降幅为13%，2023年降幅为22%，2024年降幅预计为10%-15%，包括KM 集团、阿博格、住友德马格等在内的德国国内从事塑料机械生产的企业都会受到德国国内行业疲软带来的不利影响，销售额均出现不同程度下滑。
（2）国内塑料机械行业发展情况
在中国，由于高分子复合材料性能的持续进步和广泛应用，塑料机械行业在国家经济的多个关键领域，如航空、国防、化工、电子、通信、医疗、可再生能源、建筑、包装、家电、汽车、交通和农业等，提供了至关重要的设备支持，在专用设备制造业中占据了举足轻重的地位。我国塑料加工设备制造规模上企业主营业务收入由2017年的670.64亿元增至2021年的950.28亿元，并进入调整期，至2023年为940.69亿元。
资料来源：中国包装联合会
与此同时，我国塑料机械近5年均实现贸易顺差，国产塑料机械设备的竞争力逐步增强，出口额由2019年的27.00亿美元增长至2021年的37.65亿美元，2022年受宏观经济环境影响出口金额有所下滑，2023年实现出口34.02亿美元。
670.64
644.32
650.81
810.56
950.28
914.31
940.69
-3.92%
1.01%
24.55%
17.24%
-3.79%
2.89%
-10.00%-5.00%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
1000
2017201820192020202120222023
中国塑料加工专用设备制造规模以上企业主营业务收入
中国塑料加工专用设备制造主营业务收入（亿元）同比（%）
18.90
17.77
21.61
19.81
21.22
27.00
28.35
37.65
33.04
34.02
- 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00 35.00 40.00
20192020202120222023
近5年来我国塑料机械持续实现贸易顺差
进口金额（亿美元）出口金额（亿美元）
资料来源：聚风塑料网、《2023塑料装备及材料行业年鉴》
3、塑料机械行业竞争格局
全球注塑设备行业可按照地域划分为四大主要区域，各自以代表性企业为标志，具有不同的技术优势和市场定位：（1）欧洲区域：以恩格尔（奥地利）、阿博格（德国）、KM集团（德国）等企业为代表，凭借其在液压机技术方面的领先，注塑设备在汽车制造领域享有优势。（2）北美区域：以米拉克龙（美国）和赫斯基（加拿大）为领头企业，在注塑设备领域具有较强的市场影响力。（3）日本：以发那科和住友重机为代表，专注于电动注塑设备，主要应用于电子电器精密结构件领域。（3）中国：海天国际、伊之密、泰瑞机器、震雄集团、力劲科技等企业为代表，国产注塑设备制造商在民用品领域表现较好，下游市场布局广泛。欧洲企业生产的精密注塑设备以其高技术含量、高附加值和高精度特点，长期占据着高端市场。中国的注塑机产业起步较晚，面临技术挑战，国内头部企业占据中低端市场，正积极向高端市场转型。从国内市场竞争格局来看，国内海天国际、震雄集团、伊之密、泰瑞机器等注塑机龙头企业占据中高端市场，而国内大量的中小型企业占据中低端市场。随着国内注塑机龙头企业技术水平的不断提升，在高端市场领域也正逐步缩小与国外注塑机高端企业的差距。
注塑机行业全球市场竞争格局
在挤出设备市场与反应成型市场上，KM集团同样处于领先地位，与KM集团存在竞争关系的公司主要有巴特菲尔Batternfeld、科倍隆Coperion、戴维斯标准Davis Standard、莱芬豪舍Reifenh?user、特乐斯特Troester、亨内基Hennecke、孚力模Frimo、康隆Cannon等。
4、影响塑料机械行业发展的不利因素
新一代技术装备的应用，下游塑料产品的应用领域不断扩大，各国对于高端装备制造的政策扶持等成为不断促进行业发展的动力。然而，短期内塑料机械行业的发展也面临着一些不利因素。
（1）原材料价格波动
塑料机械设备行业的上游包括括机械类、液压类、电器类零部件及原材料等。原材料价格与钢材价格相关，钢材价格的波动会影响行业内企业的成本及利润。而钢材作为基础原材料，价格受世界经济周期的影响波动频繁、变化幅度较大。而塑料机械行业企业销售订单的签署与原材料采购难以完全保持同步，若钢材价格出现持续大幅波动，对在塑料机械制造控制成本的能力、资金周转的能力均提出挑战。标的公司主要工厂所在地在欧洲，由于欧盟区域通货膨胀严重，欧洲央行持续加息，导致整个欧洲地区原材料和能源价格显著上涨，导致标的公司的在手产品订单成本增加，挤占了利润空间。
（2）地缘冲突影响行业发展
地缘冲突影响较为广泛，不仅局限于特定区域，还会波及到周边的区域和行业。并引发一系列连锁反应，包括贸易限制、资源短缺、市场不稳定等，这些都会对地区内的各个行业产生负面影响。投资者可能会因为地缘冲突带来的不稳定性而变得更加谨慎，减少对塑料机械行业的投资，影响行业的创新和扩张。同时下游客户，如汽车、包装、建筑等行业，可能会因地缘冲突带来的经济不确定性而减少投资，这会直接减少对塑料机械的需求。而正因为受到欧洲地区地缘政治冲突的影响，标的公司近一两年的新增订单减少，收入减少进而导致出现亏损。
（3）“禁塑令”等环保政策影响向上传导
全球各地区范围内的“禁塑令”等环保政策对塑料机械行业产生了显著影响。其旨在减少塑料污染，推动塑料制品的替代和减量，促进循环经济和可持续发展。这对塑料机械行业而言，一方面塑料机械行业面临着转型升级的压力，需要开发更加高效、节能、环保的设备，以适应市场对绿色生产的需求。同时需要遵守相关环保法规，涉及到生产过程中的排放控制、废物处理和资源回收等方面。这不仅增加了生产成本，也促使企业寻求更环保的生产方式。另一方面，随着一次性塑料制品使用的减少，塑料机械行业需要调整产品结构，开发适应市场需求的新型机械，如生产可降解塑料的设备等。标的公司的下游客户集中在汽车、医疗等领域，因此“禁塑令”等环保政对标的公司经营发展有一定影响，但相较而言影响有限。
（二）客户及订单情况
标的公司报告期内前五大客户销售额分别为15,210.38万欧元、11,199.46万欧元及5,589.12万欧元，客户涵盖的行业包括汽车及零部件、建筑材料、饮料瓶装、医药包装等。受国际政治环境、欧美高端注塑市场行情阶段性低迷的影响，主要客户销售额出现下滑趋势。
报告期内，标的公司新签订单分别为14.54亿欧元、11.57亿欧元及6.22亿欧元；在手订单分别为9.77亿欧元、8.47亿欧元及7.73亿欧元，报告期内标的公司新签订单及在手订单均呈现下滑趋势，主要原因是报告期内欧美高端注塑市场行情阶段性低迷，根据万得（Wind）统计，2024年1-6月，全球制造业PMI均值约为50.5，同比上升2%。虽然全球制造业PMI较为稳定，但欧元区制造业经营环境不佳。根据万得统计，欧元区制造业PMI自2022年7月起连续24个月低于50，2024年1-6月均值为46.3，略低于去年同期。在此经营环境下，根据德国机械设备制造业联合会（VDMA）统计的实际价格口径，2024年1-6月德国橡塑机械全球销售收入同比下降6%，新增订单同比下降20%。其中，欧元区
销售收入累计同比降低19%，新增订单累计同比降低23%。橡塑机械行业在欧元区收缩明显。
（三）同行业可比公司经营情况
报告期内，标的公司与同行业的上市公司营业收入的对比情况如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 单位 | 2023年度 | 2022年度 |
| 1882.HK | 海天国际 | 亿元人民币 | 130.69 | 123.08 |
| 300415.SZ | 伊之密 | 亿元人民币 | 40.96 | 36.08 |
| 603289.SH | 泰瑞机器 | 亿元人民币 | 10.02 | 11.86 |
| 0057.HK | 震雄集团 | 亿港元 | 20.09 | 23.13 |
| 0558.HK | 力劲科技 | 亿港元 | 58.37 | 58.96 |
| 标的公司主营业务收入 | 亿元人民币 | 96.45 | 85.86 | |
注：同行业可比上市公司数据取自公开披露的定期报告；震雄集团和力劲科技分别为截至次年3月31日的年度数据报告期内，标的公司与同行业的上市公司毛利率的对比情况如下：
单位：%
| 证券代码 | 公司简称 | 2023年度 | 2022年度 |
| 1882.HK | 海天国际 | 32.14 | 31.83 |
| 300415.SZ | 伊之密 | 33.25 | 31.12 |
| 603289.SH | 泰瑞机器 | 31.97 | 26.31 |
| 0057.HK | 震雄集团 | 23.74 | 23.70 |
| 0558.HK | 力劲科技 | 27.21 | 27.08 |
| 可比公司平均数 | 29.66 | 28.01 | |
| 标的公司毛利率 | 14.56 | 17.92 | |
注：同行业可比上市公司数据取自公开披露的定期报告；震雄集团和力劲科技分别为截至次年3月31日的年度数据
受全球经济增速放缓、地缘政治局势紧张、行业景气度整体低迷等因素影响，公司注塑产品订单持续下滑，加上搬迁后新工厂成本上升，产能利用率低于预期，公司产能利用率及规模效应未能充分实现，兼之KM集团所在欧洲地区人工成本及原材料采购成本高企不下影响，毛利率表现欠佳。此外，公司塑机业务优势
为提供定制化产品及解决方案。基于上述业务模式，原材料采购规模效应不明显，进一步影响了毛利率，使得公司毛利率较海天国际、伊之密等同行业公司较低。
（四）标的资产发生亏损的原因和合理性，相关业绩的真实、准确性报告期内，装备卢森堡的利润构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 营业总收入 | 428,410.92 | 100.00% | 964,474.61 | 100.00% | 858,616.44 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 342,502.80 | 79.95% | 824,052.07 | 85.44% | 704,752.28 | 82.08% |
| 税金及附加 | 47.08 | 0.01% | 204.67 | 0.02% | 1,014.08 | 0.12% |
| 销售费用 | 76,330.65 | 17.82% | 140,243.31 | 14.54% | 128,525.16 | 14.97% |
| 管理费用 | 31,897.67 | 7.45% | 88,808.40 | 9.21% | 50,707.88 | 5.91% |
| 研发费用 | 13,815.73 | 3.22% | 22,683.48 | 2.35% | 18,922.84 | 2.20% |
| 财务费用 | 18,005.67 | 4.20% | 34,024.38 | 3.53% | 25,686.22 | 2.99% |
| 加：其他收益 | 455.69 | 0.11% | 3,820.41 | 0.40% | 1,818.35 | 0.21% |
| 投资净收益 | 28,113.83 | 6.56% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 公允价值变动净收益 | -3,294.01 | -0.77% | -2,034.96 | -0.21% | 7,125.46 | 0.83% |
| 信用减值损失 | -3,292.96 | -0.77% | -2,046.62 | -0.21% | 459.32 | 0.05% |
| 资产减值损失 | -135,557.81 | -31.64% | -126,175.40 | -13.08% | -107,781.07 | -12.55% |
| 资产处置收益 | - | - | 144.57 | 0.01% | - | 0.00% |
| 营业利润 | -167,763.93 | -39.16% | -271,833.71 | -28.18% | -169,369.96 | -19.73% |
| 加：营业外收入 | 270.18 | 0.06% | - | 0.00% | 12.97 | 0.00% |
| 减：营业外支出 | 4,862.23 | 1.13% | 9.32 | 0.00% | 654.75 | 0.08% |
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 利润总额 | -172,355.97 | -40.23% | -271,843.03 | -28.19% | -170,011.73 | -19.80% |
| 减：所得税 | -16,452.69 | -3.84% | 3,277.83 | 0.34% | -8,223.41 | -0.96% |
| 净利润 | -155,903.28 | -36.39% | -275,120.86 | -28.53% | -161,788.32 | -18.84% |
| 减：少数股东损益 | - | - | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -155,903.28 | -36.39% | -275,120.86 | -28.53% | -161,788.32 | -18.84% |
报告期内，标的公司实现归属母公司所有者的净利润分别为-161,788.32万元、-275,120.86万元及-155,903.28万元。标的公司经营性亏损的主要原因如下：
1、毛利率水平受宏观经济等因素影响较低
报告期内，标的公司毛利率分别为17.92%、14.56%、20.05%，低于同行业的平均水平。2023年度毛利率下降的主要原因是地缘政治导致的欧美供应链成本高企，并且KM集团所在区域通货膨胀增加导致在手订单成本涨幅较高。
此外，2022年-2023年间欧洲人工成本也有所上升，根据欧盟统计局的相关数据，从2020年12月31日到2023年12月31日，人工成本指数已经从100.4上升至115.0，上升14.54%。2022年和2023年人工成本涨幅尤为明显，都超过了5%。欧洲作为KM集团的总部和主要运营所在地，平均人工成本的上升，对其毛利率造成了显著影响。
KM集团在2022年陆续启动德国汉诺威工厂搬迁至拉岑新工厂项目、慕尼黑阿拉赫工厂搬迁至帕尔斯多夫新工厂项目，因新工厂均系租赁而来，报告期内产生的使用权资产摊销大幅上升；拉岑新工厂2022年年底方投入使用，帕尔斯多夫新工厂至2023年9月底方完成搬迁和投入使用，受欧美高端注塑市场行业低迷环境影响，新增订单同比有所下降，新工厂产能利用率低于预期，导致2023
年度毛利率显著降低；
2024年1-7月毛利率恢复的主要原因是原材料方面，钢材、金属板、机械零部件、电器零部件、液压零部件价格受俄乌冲突的影响减少，价格逐渐回归正常；厂区搬迁完成后生产经营逐渐步入正轨，产能利用率也在逐步上升，2023年开始执行的调整计划和效率计划项目（Adjustment and Efficiency Program），本项目下，KM集团拟在全球范围内精简工作岗位，有利于后期的人工成本支出的节约，导致2024年1-7月毛利率逐渐恢复。综合而言，标的公司成本较高，拉低了毛利率水平。
2、期间费用水平较高
报告期各期，标的公司的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 销售费用 | 76,330.65 | 17.82% | 140,243.31 | 14.54% | 128,525.16 | 14.97% |
| 管理费用 | 31,897.67 | 7.45% | 88,808.40 | 9.21% | 50,707.88 | 5.91% |
| 研发费用 | 13,815.73 | 3.22% | 22,683.48 | 2.35% | 18,922.84 | 2.20% |
| 财务费用 | 18,005.67 | 4.20% | 34,024.38 | 3.53% | 25,686.22 | 2.99% |
| 合计 | 140,049.72 | 32.69% | 285,759.58 | 29.63% | 223,842.10 | 26.07% |
报告期各期，标的公司的期间费用金额分别为223,842.10万元、285,759.58万元和140,049.72万元，占营业收入比重分别为26.07%、29.63%和32.69%。
期间费用率与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
单位：%
| 证券代码 | 公司简称 | 2023年度 | 2022年度 |
| 1882.HK | 海天国际 | 13.63 | 13.55 |
| 证券代码 | 公司简称 | 2023年度 | 2022年度 |
| 300415.SZ | 伊之密 | 20.59 | 20.41 |
| 603289.SH | 泰瑞机器 | 19.77 | 15.09 |
| 0057.HK | 震雄集团 | 22.90 | 21.98 |
| 0558.HK | 力劲科技 | 19.99 | 18.85 |
| 可比公司平均数 | 19.38 | 17.98 | |
| 标的公司 | 29.63 | 26.07 | |
注：同行业可比上市公司数据取自公开披露的定期报告；震雄集团和力劲科技分别为截至次年3月31日的年度数据，震雄集团的期间费用包括销售及分销支出、行政支出、其他经营支出净额、融资成本，力劲科技的期间费用包括销售及分销支出、行政支出、融资成本净额。海天国际的期间费用包括销售及市场推广开支、一般及行政开支及融资收入净额。2022年度及2023年度，标的公司期间费用率高于同行业可比上市公司，主要为职工薪酬水平及财务费用水平较高所致。
（1）销售费用
报告期各期，标的公司的销售费用数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 职工薪酬 | 51,396.51 | 93,938.23 | 87,819.45 |
| 折旧费和摊销费用 | 7,432.68 | 18,429.81 | 16,027.84 |
| 销售服务费 | 4,128.03 | 4,287.52 | 5,646.10 |
| 广告费 | 2,080.12 | 4,246.20 | 5,680.66 |
| 其他 | 11,293.31 | 19,341.56 | 13,351.11 |
| 合计 | 76,330.65 | 140,243.31 | 128,525.16 |
报告期各期，标的公司的销售费用金额分别为128,525.16万元、140,243.31万元和76,330.65万元，占营业收入比例分别为14.97%、14.54%和17.82%，销售费用2024年1-7月占营业收入比较大，主要系收入减少所致，2022年度至2023年，标的公司销售费用占营业收入比例较为稳定。
（2）管理费用
报告期各期，标的公司的管理费用数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 职工薪酬 | 10,925.90 | 19,018.74 | 19,194.90 |
| 重组费用 | - | 32,257.61 | 1,266.73 |
| 折旧费和摊销费用 | 8,154.70 | 12,739.63 | 10,002.96 |
| 中介机构费 | 4,973.78 | 5,776.75 | 4,534.36 |
| 信息系统运行维护费 | 2,454.42 | 4,212.01 | 3,922.42 |
| 差旅费 | 209.69 | 322.16 | 230.10 |
| 办公费 | 397.97 | 694.20 | 861.16 |
| 水电费 | 915.57 | 5,500.56 | 5,498.64 |
| 其他 | 3,865.64 | 8,286.75 | 5,196.61 |
| 合计 | 31,897.67 | 88,808.40 | 50,707.88 |
报告期各期，标的公司的管理费用金额分别为50,707.88万元、88,808.40万元和31,897.67万元，占营业收入比例分别为5.91%、9.21%及7.45%，管理费用2023年度占营业收入比较大，主要系KM集团因在全球范围内启动以组织结构优化、组织流程优化、工作岗位精简、降本提质增效为核心的调整计划和效率计划项目计提大额重组费用（包括计提的与项目相关的遣散费、过渡期安置、自愿离职补偿等费用），同时折旧摊销费用也随海外搬迁项目增加所致。2024年1-7月占营业收入比有所增加主要是折旧费和摊销费用、中介机构费增加所致。
（3）研发费用
报告期各期，标的公司的研发费用数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 职工薪酬 | 6,799.66 | 11,157.32 | 8,052.08 |
| 材料费 | 1,120.64 | 3,956.60 | 3,775.41 |
| 折旧费和摊销费 | 2,030.15 | 4,828.66 | 2,995.57 |
| 其他 | 3,865.28 | 2,740.90 | 4,099.79 |
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 合计 | 13,815.73 | 22,683.48 | 18,922.84 |
报告期各期，标的公司研发费用分别为18,922.84万元、22,683.48万元和13,815.73万元，主要由职工薪酬、材料费、折旧费和摊销费等构成。
（4）财务费用
报告期各期，标的公司的财务费用数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 利息费用 | 19,488.96 | 35,158.33 | 18,242.74 |
| 其中：租赁负债利息费用 | 6,102.90 | 10,725.69 | 2,915.84 |
| 减：利息收入 | 546.02 | 1,246.93 | 1,227.92 |
| 汇兑损益 | -942.36 | -683.78 | 8,523.90 |
| 其他 | 5.09 | 796.76 | 147.50 |
| 合计 | 18,005.67 | 34,024.38 | 25,686.22 |
报告期各期，标的公司财务费用分别为25,686.22万元、34,024.38万元和18,005.67万元，主要由利息费用等构成。
2023年度财务费用增加主要由于标的公司贷款金额增加，同时受到通胀加息的影响，利率水平也在2023年逐步上升，导致利息费用较去年同期增加。此外，因新工厂均系租赁而来，产生的租赁负债利息费用同比亦大幅上升。
综上所述，标的公司报告期各年度亏损的主要原因包括：（1）面对国际地缘政治冲突、全球经济增速放缓、美联储加息影响等外部诸多不利因素，部分产品市场需求疲弱，行业竞争加剧，欧美高端注塑市场行情阶段性低迷，KM集团新增订单同比有所下降；（2）受欧洲通货膨胀、欧元加息等宏观经济因素影响，公司原材料价格与能源成本上涨，以及公司搬迁造成制费水平较高及产能利用率不足问题，公司毛利率水平较低；（3）KM集团实施业务整合、组织机构优化和工作岗位精简等一系列措施，相关人员重组费用大幅增加，同时公司贷款金额增加，
财务费用偏高，公司期间费用水平高于同业。标的企业报告期内受多方面因素出现亏损，发生亏损具备合理性，相关业绩真实、准确。
二、交易对方是否已按照约定及时完整履行对应补偿措施
2018年，上市公司天华院（克劳斯前身）通过发行股份购买资产的方式，以
60.62亿元评估值发行468,824,515股股份购买装备环球持有的装备卢森堡100%股权。该次交易完成后，装备卢森堡变为上市公司全资子公司，装备环球成为公司股东。
根据《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、装备环球与克劳斯签订的《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》，装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于47,581.87千欧元、47,710.15千欧元、57,027.92千欧元。如业绩未达到承诺最低线，根据承诺金额与实际完成金额的差额，上市公司通过回购装备环球持有的股份并注销的方式进行补偿。
2018年至2020年，装备卢森堡的业绩承诺金额及实际完成金额等情况列示如下：
单位：千欧元
| 标的公司 | 年度 | 承诺金额 | 实际完成金额 | 差额 | 当年应补偿股份数（股） |
| 装备卢森堡 | 2018 | 47,581.87 | 42,868.74 | 4,713.13 | 14,506,511 |
| 2019 | 47,710.15 | -450.25 | 48,160.40 | 148,232,570 | |
| 2020 | 57,027.92 | -19,106.96 | 76,134.88 | 234,335,034 | |
| 合计 | 152,319.94 | 23,311.53 | 129,008.41 | 397,074,115 |
注：2018年度承诺业绩完成情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具专项报告（德师报（核）字（19）第E00197号）；2019年度及2020年度承诺业绩完成情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具专项审核报告（普华永道中天特审字(2020)第2120号、普华永道中天特审字(2021)第1138号）。
综上，上市公司2018年收购时的交易对方装备环球在2018年度、2019年度、2020年度根据承诺应补偿股份总数为397,074,115股，占2018年装备环球
获取股份对价的84.70%，该等股份已由上市公司回购并注销，装备环球所持剩余股本为71,750,400股。装备环球应赔偿的都已赔偿完毕，已按照约定及时完整履行对应补偿措施。
三、补充披露情况
针对本次标的资产的业绩情况已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况”之“（一）行业基本情况”、“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”部分补充披露。针对交易对方已按照约定及时完整履行对应补偿措施的情况已在重组报告书 “第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立、上市及上市以来历次股本变动情况”之“（三）公司上市后历次股本变动情况”之“15、2021年12月，公司从控股股东回购注销2020年度业绩承诺补偿股份”中补充披露。
四、核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司所处行业面临原材料价格波动、地缘冲突及“禁塑令”等环保政策影响，主要客户和订单情况等情况发展一般，宏观经济及地缘政治因素导致标的资产盈利水平不及同行业公司经营表现，同时公司因组织结构优化及搬迁产生了较高的费用，此外，标的公司财务费用水平较高。标的资产发生亏损的原因具备合理性，相关业绩真实、准确。
2、上市公司2018年收购时的交易对方装备环球在2018年度、2019年度、2020年度根据承诺应补偿股份总数为397,074,115股，占2018年装备环球获取股份对价的84.70%，该等股份已由上市公司回购并注销，装备环球所持剩余股本为71,750,400股。装备环球应赔偿的都已赔偿完毕，已按照约定及时完整履行对应补偿措施。
（本页无正文，系立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函之回复报告之盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二四年十二月二十六日