证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2024-061
路德生物环保科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股引入投资者的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 路德生物环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“路德环境”）全资子公司路德生物环保技术（金沙）有限公司（以下简称“金沙路德”）拟实施增资扩股并引入投资者，贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州生态基金”）拟以现金人民币3,200万元认购金沙路德新增注册资本3,200万元，公司就本次增资事项放弃优先认购权。
? 本次增资完毕后，金沙路德注册资本增加至11,200万元，贵州生态基金持有金沙路德28.57%股权，公司持有金沙路德71.43%股权，金沙路德仍为公司合并报表范围内控股子公司。
? 本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 是否需要提交股东大会审议：否
? 对上市公司的影响：贵州生态基金是立足贵州新发展阶段特征，推进深化供给侧结构性改革，加快补齐发展短板，推动产业转型升级和经济提质增效设立的绿色生态环保类基金。金沙路德引入贵州生态基金有利于改善金沙路德整体资产负债结构，降低资产负债率，有助于补充营运资金，满足其业务发展需要，符合其长期发展战略规划。
? 风险提示：本次拟签署的增资扩股相关协议中所提及的业绩约定系应对各种特殊情况的预设条件，不构成具体承诺，不会影响本次增资扩股的实施，也不构成公司的业绩承诺。本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易情况
（一）本次增资扩股基本情况
为助力公司白酒糟生物发酵饲料业务发展，同时增强子公司的资本实力，公司全资子公司金沙路德拟通过增资扩股的方式引进贵州生态基金作为新股东，将注册资本由8,000万元人民币增至11,200万元人民币。公司就本次增资事项放弃优先认购权，由贵州生态基金新增认缴出资3,200万元，增资价格为每1元注册资本1元。本次增资后贵州生态基金将持有金沙路德28.57%股权，公司持有金沙路德71.43%股权，金沙路德仍为公司合并报表范围内子公司。
（二）本次增资扩股的审议情况
公司于2024年12月26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者的议案》，同意本次金沙路德以增资扩股方式引入贵州生态基金作为新股东等有关事宜，公司放弃本次增资的优先认购权。公司董事会授权公司管理层及金沙路德管理层与贵州生态基金签订《贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）对路德生物环保技术（金沙）有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”）、《贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）对路德生物环保技术（金沙）有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）等增资扩股事项相关协议，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。本次增资扩股事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
名称：贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年03月29日
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼9层9005号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司（委派代表：陈韵竹）
注册资本：400,100万人民币
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
合伙人信息：贵州省产业发展有限公司出资比例99.975%，贵州省贵鑫瑞和创业投资管
理有限责任公司出资比例0.025%，实际控制人为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会，具体情况如下：
贵州生态基金与公司不存在关联关系，贵州生态基金与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
名称：路德生物环保技术（金沙）有限公司
成立日期：2021年12月14日
注册地址：贵州省毕节市金沙县民兴街道经济开发区循环建材园
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：季光明
注册资本：8,000万人民币
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生物饲料研发；饲料生产；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂生产；饲料添加剂销售；肥料生产；肥料销售；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
主要股东或实际控制人：公司持有金沙路德100%股权
是否为失信被执行人：否交易标的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 （已审计） | 2024年1-9月/2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 28,402.99 | 28,531.95 |
| 负债总额 | 20,962.12 | 20,830.98 |
| 净资产 | 7,440.87 | 7,700.97 |
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
| 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 | 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 | 贵州省产业发展有限公司 | 贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | ||||||
| 99.0033% | 100% | 99.975% | |||||||
| 营业收入 | 7,219.21 | 8,292.46 |
| 净利润 | -138.07 | 260.10 |
四、本次增资扩股相关协议的主要内容
协议各方：
甲方（投资方）：贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：路德生物环保科技股份有限公司丙方（目标公司）：路德生物环保技术（金沙）有限公司
（一）《增资扩股协议》主要内容
1、投资前提
乙方和丙方确保最晚不迟于2025年1月31日前达成丙方原股东的认缴注册资本已全部实缴到位，且本次增资扩股已取得股东会决议等前提条件，否则甲方没有义务支付增资价款，且有权以书面通知方式单方终止本协议，甲方已支付增资价款的，有权要求丙方在15个工作日内退还全部已付增资款，并按照协议签署当月的银行五年期以上LPR贷款利率支付资金占用费。甲方因此遭受经济损失的，丙方承担赔偿责任，乙方承担连带赔偿责任。
2、投资方案
乙方放弃优先认购权。甲方以每1元注册资本1元的价格进行增资，合计增资金额3,200万元，认购金沙路德新增注册资本3,200万元。增资完成后，丙方注册资本由原8,000万元增至11,200万元，甲方持有丙方28.57%股权，乙方持有丙方股权比例从100%降为71.43%。
甲方以现金方式一次性出资，在满足投资前提后的10个工作日内一次性以现金方式付至丙方指定的账户。
增资完成后丙方的股权结构：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例（%） | 实缴出资 |
| 甲方（贵州生态基金） | 3,200.00 | 28.57 | 3,200.00 |
| 乙方（路德环境） | 8,000.00 | 71.43 | 8,000.00 |
| 合计 | 11,200.00 | 100.00 | 11,200.00 |
3、增资款用途及使用期限
乙方及丙方共同保证，甲方增资款专款专用，用于金沙县路德生物饲料厂建设项目，包括建设工程款、土地款、设备采购及安装款、技术咨询及服务费、农民工工资、原料采购费用、项目贷款利息、公司实施项目所需的日常生产经营管理费用等，不得用于其他用途。甲方有权对增资款进行资金监管。
甲方增资款不得用于偿还股东债务，不得用于非经营性支出或者与丙方及其下属子公司主营业务不相关的其他经营性支出；用于国债、银行存款等风险低、流动性强且符合国家有关规定的金融产品除外。
丙方承诺在收到甲方增资款之日起原则上2025年12月31日前使用完毕。如未征得甲方同意顺延用款时间或至迟于2025年12月31日，仍未使用完毕投资款的，乙方、丙方无条件同意配合甲方进行定向减资退出，减资金额为丙方未使用完毕的投资款。
4、公司治理
丙方不设董事会，设一名董事，由乙方委派；不设监事会，设监事1名，由乙方委派。当发生协议约定的相关情形时，甲方享有随时派出1名董事或监事的权利。丙方股东均按照实缴出资比例享有表决权。
5、股权转让限制及增资
①限售权。乙方向甲方以外的第三方累计转让股权比例超过丙方股权的20%，或乙方向第三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东，或乙方将所持20%的股权进行股权质押，或进行可能导致丙方实际控制人发生变化的股权质押等其他行为，需经甲方书面同意。
②反稀释条款。丙方另进行增资扩股的，甲方有权按所持股权比例享有优先购买权。但甲方以书面形式放弃优先认购增资权的情形除外。
投资完成后，丙方股东进行股权转让的，在同等价格和条件下，甲方享有优先受让权。但甲方书面放弃优先受让权的情形除外。
③共同出售权。在不违反本协议有关规定的情况下，乙方拟向除甲方以外的第三方累计转让股权比例超过丙方股权的20%，或是向第三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东，则甲方有权以与乙方拟向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，优先向受让方出售甲方持有的部分或全部丙方股权，且乙方、丙方有义务促使受让方以该等价格、条款和条件优先购买甲方所持有的丙方股权。但甲方书面放弃共同出售权的情形除外。
6、利润分配
从甲方投资后的次年起，在甲方投资持股期间的每个会计年度进行利润分配。利润分配前应优先保证丙方正常运营，并优先考虑偿还丙方的金融机构有息负债后，丙方未分配利润为正的，丙方每年应按未分配利润比例进行分红。甲方累计获得分红金额达到约定金额后，各方可同意降低当年分红比例，将剩余未分配利润累计至下一年度进行分红。
丙方应于每年度上半年完成上一年度分红。若丙方未分配利润为正，但不按上述约定进行分红或者不分红的，应当征得甲方同意。
7、违约责任
违约方未按照协议规定履行有关义务，应向守约方承担违约责任（包括但不限于致使对方造成的损失、损害、费用或责任，守约方主张权利支出的律师代理费、诉讼费、保全费、保全担保费、必要的交通差旅费等）。守约方因对方违约而获得的权益权利在本协议终止后依然有效。
一旦发生违约行为（包括违反保证和承诺），违约方应当向守约方支付违约金，违约金按甲方实际投资到位金额的5%确定，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。丙方违约时，应由乙方、丙方对赔偿损失、支付违约金承担连带支付责任。
（二）《增资扩股协议之补充协议》的主要内容
第一条 业绩承诺
1.1丙方向甲方承诺，保证丙方实现以下经营目标，并作为本协议相关条款的执行依据：
2025年-2030年为项目业绩考察期，考察期内丙方未完成以下任意一项业绩约定的，甲方有权选择退出，业绩约定如下：
利润分配应优先保证丙方正常运营，并优先考虑偿还丙方的有息负债后，丙方每年应将未分配利润的30%向股东进行分红。
2025年-2026年期间实现未分配利润不低于A。
2027年-2028年期间实现未分配利润不低于B。
2029年实现未分配利润不低于C。
2030年实现未分配利润不低于D。
备注：①500万元≤A<C<D<B≤2000万元。
1.2丙方实际经营情况按以下方式进行确认：
由甲方认可的具有相关资质的会计师事务所在投资后每一个会计年度结束之日起4个月内，对丙方在相应期限内经营财务状况进行审计或核查，作出相应的审计报告并提供给甲方。
第二条 股权退出约定与执行
2.1在下列任一情况下，甲方有权要求乙方以不低于2.2条的股权转让价格，一次性或分批受让甲方所持有公司的部分或全部股权：
（1）丙方未能实现补充协议中的第一条业绩承诺。
（2）在甲方持有丙方股权期间，丙方出现重大经营缺陷。
2.2受让/收购价格： 甲方转让丙方部分或全部股权时，乙方拥有优先权，股权转让价格按以下原则确定：
a.转让价格1：投资额×N%；
b.转让价格2：转让时的评估价格：转让时审计评估基准日公司经审计后净资产×甲方持有丙方的股权比例×N% ；
c. 当以上两者不一致时，以其中价格较高者为转让价格。
备注：①投资额为甲方的实际出资额，即3200万元；②N%为甲方本金拟转让的比例，
N%≦1；③甲方投资期内，若甲方、乙方未能按照同等比例分红，价格b中审计评估基准日公司经审计后净资产应扣除乙方应分未分配利润。④转让时审计或评估方法应与基金投资时的审计或评估方法保持一致。⑤受让股权比例为甲方持有丙方的股权比例×N%。⑥审计评估基准日以甲方《股权受让通知书》上载明的时间为准。
2.3在甲方投资满1年后，若丙方能够提前达到约定的任一条业绩承诺或经甲方书面同意，则乙方可提出收购甲方所持丙方的部分或全部股权，收购价格按2.2条的【b.转让价格2】和最近一轮股权融资价格（如有）孰高原则确定。
2.4如遇政策规定或调整等原因，甲方将持有的丙方股权部分或全部转让给与甲方相关联的特定第三方（如与甲方出资人相同或管理人相同的其他公司或合伙企业），乙方自愿放弃优先受让权。除上述情形外，甲方对外转让所持有丙方的股权时，同等条件下，丙方其他股东有优先受让权。
2.5上述条款涉及税费的由各方按照法律规定各自承担，审计、评估等相关费用由丙方支付。
第三条 违约责任
3.1在第2.1条受让情形出现时，甲方有权自主选择要求乙方受让甲方持有丙方股权的时机，甲方行使该项权利最迟期限为1.1条约定的最后一期业绩承诺期限届满之日起三年止，乙方应在收到甲方《股权受让通知书》之日起60日内完成受让甲方持有丙方的部分或全部股权（具体以《股权受让通知书》上甲方的要求为准），若乙方迟延履行的，应支付违约金，违约金最高不超过甲方投资额的5%。
3.2在甲方按照本协议约定的情形转让所持有丙方的部分或全部股权时，乙方、丙方应对甲方的股权转让行为予以充分配合，并应保证丙方的股东会或董事会同意该转让并签署一切必需签署的股东会决议、转让协议、章程修正案等法律文件，以确保甲方的股权转让或受让得以实现。如有违约，违约方应向甲方支付甲方投资额5%的违约金。
六、本次事项对上市公司的影响
金沙路德主要从事白酒糟生物发酵饲料业务，本次增资扩股有利于优化金沙路德的治理结构，增强其内生动力和综合竞争力，同时也为金沙路德主营业务的持续性投入提供了资金支持，改善了金沙路德的资产结构和财务状况，符合公司的长期发展战略，有助于进一步增强公司核心竞争优势。
本次增资扩股后，公司仍为金沙路德的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
1、公司白酒糟生物发酵饲料业务近年来发展迅速，但仍存在受到宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素导致投资经营不达预期的风险。
2、若触发协议约定的回购或退出条件的，金沙路德需按约定退还增资对价款，公司对上述款项的返还承担连带责任。
3、本次拟签署的增资扩股相关协议中所提及的业绩约定系应对各种特殊情况的预设条件，不构成具体承诺，不会影响本次增资扩股的实施，也不构成公司的业绩承诺。
4、本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
路德生物环保科技股份有限公司董事会
2024年12月27日