关于上海宝钢包装股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告
关于上海宝钢包装股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告
毕马威华振专字第2403984号
上海宝钢包装股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的上海宝钢包装股份有限公司 (以下简称“宝钢包装”) 截止2024年12月11日止以自筹资金预先投入《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书 (注册稿) 》所载募集资金投资项目 (以下简称“募集资金投资项目”) 及支付发行费用的情况报告 (以下简称“以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告”) 执行了合理保证的鉴证业务，就以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告是否在所有重大方面按照其第二部分所述的编制基础编制，以及是否在所有重大方面如实反映了宝钢包装截至2024年12月11日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况发表鉴证意见。
一、企业对以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的责任
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，宝钢包装编制了以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告。按照自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告第二部分所述的编制基础，编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告是宝钢包装董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告编制相关的内部控制，以及保证以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of Chinapartnership and a member firm of the KPMG globalorganisation of independent member firms affiliated withKPMG International Limited, a private English companylimited by guarantee.
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关于上海宝钢包装股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告 (续)
毕马威华振专字第2403984号
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 —历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告是否在所有重大方面按照其第二部分所述的编制基础编制，以及是否在所有重大方面如实反映了宝钢包装截至2024年12月11日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告在所有重大方面已经按照其第二部分所述的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了宝钢包装截至2024年12月11日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
上海宝钢包装股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告
一、 募集资金基本情况
根据贵公司2022年11月8日召开的第六届董事会第二十二次会议决议、2022年12月29日召开的2022年第四次临时股东大会决议、2023年2月27日召开的第六届董事会第二十四次会议决议、2023年3月15日召开的2023年第一次临时股东大会决议、2023年8月30日召开的第六届董事会第三十一次会议决议、2023年10月30日召开的第六届董事会第三十三次会议决议、2023年12月21日召开的2023年第四次临时股东大会决议、中国宝武钢铁集团有限公司的批准和上海证券交易所的审核通过，并于2023年12月28日经中国证券监督管理委员会《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 (证监许可[2023]2914号) 同意，本公司向特定对象发行A股股票142,740,286.00股，每股发行价格为人民币4.89元/股，募集资金总额为人民币697,999,998.54元，扣除总发行费用人民币6,989,488.47元 (不含增值税) ，募集资金净额为人民币691,010,510.07元。截至2024年12月11日，以上募集资金已由中国国际金融股份有限公司汇入本公司募集资金专户，本次向特定对象发行新增注册资本实收情况已经由毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验，并于2024年12月12日出具毕马威华振验字第2400610号验资报告。为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经本公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，本公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、 编制基础
本报告根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022 年修订) 》 (证监会公告[2022]15号) 及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 (上证发[2023]193号) 的要求编制。
于报告日，自筹资金仅指自有资金。在编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告时，本公司以截至2024年12月11日止的自筹资金已经预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际支付金额为基础进行编制。
三、 募集资金投向情况
根据《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书 (注册稿) 》相关内容及本次募集资金实际情况，经本公司第七届董事会第十一次会议决议通过，本公司将本次募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
| 单位：人民币元 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资额 | 拟以本次募集 资金投入金额 | 根据募集资金 净额情况拟 投入金额 |
| 1 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 安徽宝钢制罐有限公司 | 750,000,000.00 | 232,666,700.00 | 232,666,700.00 |
| 2 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 贵州宝钢制罐有限公司 | 427,300,000.00 | 104,700,000.00 | 104,700,000.00 |
| 3 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 柬埔寨宝钢制罐有限公司 | 499,123,100.00 | 168,683,300.00 | 168,683,300.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 上海宝钢包装股份有限公司 | 191,950,000.00 | 191,950,000.00 | 184,960,510.07 |
| 合计 | 1,868,373,100.00 | 698,000,000.00 | 691,010,510.07 | ||
注：拟以本次募集资金投入金额和根据募集资金净额情况拟投入金额之间的差异系获配对象的获配股数乘以每股发行价格四舍五入产生的人民币1.46元尾差以及未扣除募集资金发行费用人民币6,989,488.47元。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
四、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保证募投项目的实施进度，本公司已根据募集资金投资项目的实际需要并结合市场情况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书 (注册稿) 》及相关规定的程序予以置换。截至2024年12月11日，本公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由本公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：
| 单位：人民币元 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 根据募集资金 净额情况拟 投入金额 | 截至募集资金 实际到位之前 自筹资金预先 投入金额 | 截至2024年 12月11日止 本次拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 安徽宝钢制罐有限公司 | 232,666,700.00 | 323,650,800.73 | 232,666,700.00 |
| 2 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 贵州宝钢制罐有限公司 | 104,700,000.00 | 135,278,001.51 | 104,700,000.00 |
| 3 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 柬埔寨宝钢制罐有限公司 | 168,683,300.00 | 294,169,849.13 | 168,683,300.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 上海宝钢包装股份有限公司 | 184,960,510.07 | - | - |
| 合计 | 691,010,510.07 | 753,098,651.37 | 506,050,000.00 | ||
五、 以自筹资金预先支付部分发行费用的置换安排
本公司本次募集资金各项发行费用合计人民币6,989,488.47元 (不含增值税) ，其中中国国际金融股份有限公司承销保荐费用人民币2,075,471.70元已自募集资金总额中扣除，剩余发行费用人民币4,914,016.77元。截至2024年12月11日止，本公司已用自筹资金支付的剩余发行费用为人民币2,613,207.53元 (不含增值税) ，本次拟置换的募集资金金额为人民币2,613,207.53元 (不含增值税) 。具体情况如下：
| 单位：人民币元 |
| 项目名称 | 截至2024年12月11日止 以自筹资金预先支付发行费用金额 | 本次拟置换的募集资金金额 |
| 审计及验资费用 | 1,764,150.93 | 1,764,150.93 |
| 律师费用 | 754,716.98 | 754,716.98 |
| 信息披露费 | 94,339.62 | 94,339.62 |
| 合计 | 2,613,207.53 | 2,613,207.53 |
六、 结论
截至2024年12月11日止，本公司拟置换的预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币508,663,207.53元。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发[2023]193号) 的相关规定，本公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，经本公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见后方可实施。
本公司董事会认为，本公司已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 (上证发[2023]193号) 的有关要求编制本报告，所披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司截至2024年12月11日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
本报告已经获得本公司董事会批准。
(以下无正文)