关于上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行A股股票之
上市保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二四年十二月
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向特定对象发行A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
| 公司名称 | 上海宝钢包装股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Baosteel Packaging Co., Ltd. |
| 注册地址 | 上海市宝山区罗东路1818号 |
| 成立时间 | 2004年3月26日 |
| 注册资本 | 113,303.9174万元（本次发行前） |
| 法定代表人 | 曹清 |
| 上市时间 | 2015年6月11日 |
| 上市板块 | 上海证券交易所主板 |
| 经营范围 | 经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 联系电话 | 021-56766307 |
| 邮政编码 | 200949 |
| 传真 | 021-31166678 |
| 公司网址 | www.baosteelpackaging.com |
| 电子信箱 | ir601968@baosteel.com |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行A股股票 |
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 893,573.36 | 825,727.89 | 829,935.94 | 823,239.94 |
| 负债总额 | 503,263.47 | 423,644.76 | 434,440.59 | 447,727.45 |
| 少数股东权益 | 17,894.08 | 17,652.46 | 18,753.97 | 17,029.36 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 372,415.82 | 384,430.67 | 376,741.37 | 358,483.14 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 400,057.20 | 776,046.11 | 854,337.77 | 696,828.31 |
| 营业利润 | 13,470.08 | 31,457.55 | 33,298.64 | 31,099.79 |
| 利润总额 | 13,568.64 | 31,862.71 | 33,977.03 | 31,595.06 |
| 净利润 | 10,285.09 | 24,279.41 | 28,041.11 | 28,992.39 |
| 归属于母公司的净利润 | 9,339.06 | 21,856.90 | 26,843.73 | 27,049.94 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,669.65 | 74,805.09 | 79,426.74 | 97,107.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -73,333.30 | -62,573.15 | -105,861.74 | -94,694.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,458.94 | -19,973.93 | 7,500.49 | 1,708.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 72,669.65 | -7,132.98 | -18,050.59 | 3,262.38 |
4、报告期内主要财务指标
| 项 目 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 流动比率（倍） | 0.79 | 0.93 | 0.92 | 1.06 | |
| 速动比率（倍） | 0.55 | 0.64 | 0.69 | 0.73 | |
| 资产负债率(母公司报表) | 60.12 | 54.95 | 55.46 | 55.39 | |
| 资产负债率(合并报表) | 56.32 | 51.31 | 52.35 | 54.39 | |
| 应收账款周转率(次) | 2.64 | 4.86 | 5.07 | 4.49 | |
| 存货周转率(次) | 3.49 | 7.28 | 7.15 | 6.22 | |
| 每股净资产(元) | 3.29 | 3.39 | 3.33 | 3.16 | |
| 每股经营活动现金流量(元) | 0.64 | 0.66 | 0.70 | 0.86 | |
| 每股现金流量(元) | 0.13 | -0.06 | -0.16 | 0.03 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益(元) | 基本每股收益 | 0.08 | 0.19 | 0.24 | 0.26 |
| 稀释每股收益 | 0.08 | 0.19 | 0.24 | 0.26 | |
| 扣除非经 | 全面摊薄 | 2.51 | 5.69 | 7.13 | 7.55 |
| 项 目 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 常性损益前净资产收益率 | 加权平均 | 2.43 | 5.74 | 7.31 | 8.36 |
| 扣除非经常性损益后每股收益(元) | 基本每股收益 | 0.08 | 0.19 | 0.22 | 0.25 |
| 稀释每股收益 | 0.08 | 0.19 | 0.22 | 0.25 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 全面摊薄 | 2.36 | 5.62 | 6.72 | 7.40 |
| 加权平均 | 2.28 | 5.68 | 6.89 | 8.20 | |
注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
每股现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本
（三）主营业务经营情况
公司致力于为食品、饮料等各类快速消费品客户提供金属包装整体解决方案，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品，并提供基于数码印刷技术的个性化包装方案的策划、设计、制造和供应等服务。
（四）发行人存在的主要风险
1、本次发行A股股票的相关风险
（1）募集资金投资项目风险
①项目实施进度风险
在募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，均
可能对公司募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致。
②募集资金投资项目效益不达预期的风险
受市场竞争、未来市场不利变化、行业监管政策调整、市场拓展等多方面因素的影响，募投项目存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目实施后，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。
③柬埔寨项目租赁土地用途变更的风险
柬埔寨项目实施主体柬埔寨制罐已依据当地土地管理法律法规在柬埔寨金边经济特区向加华工业园投资有限公司租赁土地作为项目实施用地，出租方已办理完毕八块土地产权证书的合证并取得了换发的统一产权证书，土地用途为农业。双方于2022年1月21日签署协议，2023年1月27日及2023年6月5日，柬埔寨制罐与出租方签署了相关补充协议对租赁协议进行了修正。出租方正在办理土地用途转换等事宜，柬埔寨制罐已取得相关行政许可，获准在募投用地上施工建设制罐工厂，柬埔寨律师认为该等土地用途未完成变更不会对柬埔寨制罐、柬埔寨制罐的商业经营活动和在前述长期租赁协议下的投资项目产生不利影响。但提请关注前述手续办理进度不及预期的风险。
（2）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果发行人未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。
2、行业与业务经营风险
（1）市场竞争加剧的风险
报告期内，金属包装行业的产能利用率以及市场集中度呈现了上升的趋势，宝钢包装、中粮包装、奥瑞金及昇兴股份等合计市场占有率也快速提升。同时，受啤酒罐化率提高、环保政策趋严、原材料价格调整等多重因素的影响，金属包装行业供需关系改善，整体呈现逐渐回暖的态势。但未来公司仍然可能面临着市场竞争进一步加剧的风险，从
而对公司的盈利水平造成不利影响。
（2）原材料价格波动风险
铝材、马口铁等主要原材料成本在金属包装成本中占比较高，公司的经营业绩受原材料价格的影响较大。尽管公司与国内主要马口铁及铝材供应商形成了长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但受宏观政策、国际政治经济形势、突发性公共安全事件、进出口政策、上游行业供应及下游整体需求等多方面因素的影响，铝材及马口铁的价格可能呈现一定的波动，进而导致公司无法通过常规成本转移机制有效化解相关成本压力，公司可能将面临经营业绩在一定期间内存在重大不利影响的风险，经营业绩也将受到影响。
（3）主要客户发生重大食品安全事件的风险
随着居民生活水平日益提高，消费者对食品安全问题的关注度越来越高，从而导致重大食品安全事件对食品饮料行业的负面影响加剧。尽管公司主要客户为食品饮料领域具有较强市场地位的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉及盈利能力将可能受到重大不利影响，导致其对公司产品的需求大幅下降，进而导致公司面临经营业绩受到重大不利影响的风险。
（4）下游需求波动的风险
公司所属行业为金属包装行业，主要应用于食品饮料包装等下游应用各领域。食品饮料市场受到宏观经济发展、通货膨胀、居民收入水平、食品安全、消费者偏好、生活习惯等多种宏观和微观因素的影响。若未来公司下游市场整体盈利能力和增长速度出现波动，公司将面临经营业绩受到重大不利影响的风险。
（5）经营管理风险
本次向特定对象发行股份募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
3、财务风险
（1）短期偿债风险
报告期各期末，发行人流动负债分别为387,834.46万元、372,075.16万元、343,528.08万元及442,442.95万元，占负债总额的比例分别为86.62%、85.64%、81.09%及87.91%。尽管发行人流动负债主要为应付票据、应付账款等经营性负债，且发行人流动比率、速动比率等主要偿债能力指标与行业平均水平相比不存在明显差异，但未来若因宏观经济波动等不利影响使发行人经营现金流有所恶化，发行人将可能面临短期负债不能及时足额偿付的风险。
（2）存货跌价风险
发行人的存货主要由原材料（包括马口铁、铝材等）和库存商品构成。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为128,291.54万元、85,397.38万元、101,145.83万元及103,331.49万元，占流动资产的比例分别为31.26%、24.85%、31.56%及29.73%，是流动资产的重要组成部分。发行人主要采取“以销定产”的生产模式，与核心客户保持长期、稳定的合作关系，采购行为主要基于客户订单或客户指令，但未来若主要原材料市场价格出现大幅波动，或下游产品更新换代导致对原材料的规格要求改变，或由于市场竞争环境的加剧导致库存的增加，发行人的存货存在一定的跌价风险，将可能对公司的经营及财务表现产生不利影响。
（3）应收账款回收风险
发行人下游客户主要为食品、饮料行业的知名企业，基于双方的长期合作关系，发行人给予客户一定的信用期。报告期内，发行人应收账款规模随着经营规模扩张而持续增长，报告期各期末应收账款账面价值分别为162,953.87万元、172,827.38万元、145,797.25万元及156,275.92万元，占流动资产比例分别为39.71%、50.29%、45.49%及44.96%。发行人实行稳健的应收账款管理政策，报告期各期末账龄在一年以内的应收账款占比均在99%以上，历史上主要客户回款情况良好。但若客户因经营情况、财务情况等出现恶化或受其他不可抗力因素影响出现支付困难、拖欠货款等情形，发行人将面临应收款项无法按时回收或无法全额收回的风险，从而对公司现金流和经营情况产生不利影响。此外，若因发行人业务规模持续扩张、市场竞争加剧、对下游客户放宽商业信用政策等原因使应收账款规模持续增加，可能对发行人的应收账款、资金周转速度和经营活动现金流量产生不利影响，从而加剧了发行人营运资金的压力。
（4）固定资产减值风险
近年来为扩大经营规模、提高生产能力、优化业务布局强化区域协同，发行人对固定资产项目进行了大量投资。报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为304,918.57万元、367,861.18万元、440,027.29万元及423,476.81万元，占非流动资产总额的比例分别为73.86%、75.65%、87.09%及77.56%。通过资产清查，发行人对部分综合性能不佳、使用效率下降的设备计提减值准备，报告期发行人资产减值损失（损失以“-”号列示）分别为-597.95万元、-2,309.88万元、-533.53万元及472.26万元，其中2022年度资产减值损失对发行人利润影响较大，若未来因固定资产运行情况不及预期等原因使固定资产减值有所增加，将对发行人经营业绩产生不利影响。
（5）汇率波动风险
为配合战略客户的海外生产布局，发行人陆续在东南亚越南、马来西亚等地布局制罐产能，报告期内来自境外的主营业务收入规模稳步提升。报告期内，发行人来自中国境外的主营业务收入分别为124,388.11万元、174,265.89万元、189,009.97万元及114,073.35万元，分别占主营业务收入的17.90%、20.46%、24.41%及28.55%。发行人境外业务主要涉及币种包括美元、欧元、港币、越南盾、马来西亚林吉特等，上述外币汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，因此发行人存在以外币结算的收入按人民币计量时波动的风险，若发行人不能采取有效措施减少汇兑损失，将对经营业绩产生不利影响。
（6）主营业务毛利率下降的风险
最近三年及最近一期，发行人主营业务毛利率分别为9.43%、7.92%、8.90%及7.82%，其中金属饮料罐业务毛利率分别为9.25%、8.23%、9.51%及8.18%，整体略有波动。其中2022年度毛利率降低主要是由于金属饮料罐业务原材料价格整体有所上涨，营业成本明显增加；在社会经济环境等因素对发行人生产经营带来一定的冲击的基础上，叠加发行人新建产线陆续投产、产能处于爬坡阶段，单位产品分摊到的固定成本较高；2023年度发行人金属饮料罐业务主要原材料价格整体有所下降，主营业务毛利率及金属饮料罐业务毛利率相较2022年度均有所提升。而2024年1-6月发行人金属饮料罐业务主要原材料价格波动加剧且整体有所上升、金属包装行业市场竞争加剧，发行人主营业务毛利率及金属饮料罐业务毛利率相较2023年度均有所下降。若未来受宏观经济波动等影
响原材料价格、汇率等波动幅度加大，叠加行业竞争环境恶化等因素，发行人主营业务毛利率可能存在下降的风险，对发行人盈利能力、业绩持续增长产生不利影响。
二、本次发行情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。
（二）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为1.00元/股。
（四）发行时间
本次发行时间为2024年12月5日（T日）。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次发行的实际发行数量为142,740,286股，募集资金总额为697,999,998.54元，全部采取向特定对象发行A股股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（六）发行价格
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年12月3日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即4.35元/股，且不低于定价基准日前发行人最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。公司及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，根据《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
中规定的确定发行价格的原则，确定本次发行价格为4.89元/股，发行价格与发行底价的比率为112.41%。
（七）发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，本次发行最终价格确定为4.89元/股，最终发行规模为142,740,286股，募集资金总额697,999,998.54元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向上交所报送的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》规定的股数上限。本次发行对象最终确定为15家，具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | 6,134,969 | 29,999,998.41 | 6 |
| 2 | 安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,224,948 | 49,999,995.72 | 6 |
| 3 | 安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙） | 6,134,969 | 29,999,998.41 | 6 |
| 4 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 10,224,948 | 49,999,995.72 | 6 |
| 5 | 广东粤科资本投资有限公司 | 6,134,969 | 29,999,998.41 | 6 |
| 6 | 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,134,969 | 29,999,998.41 | 6 |
| 7 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,134,969 | 29,999,998.41 | 6 |
| 8 | 长沙麓谷资本管理有限公司 | 10,224,948 | 49,999,995.72 | 6 |
| 9 | 湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,134,969 | 29,999,998.41 | 6 |
| 10 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划 | 12,269,938 | 59,999,996.82 | 6 |
| 11 | 西安博成基金管理有限公司-博成天问一号私募证券投资基金 | 10,020,449 | 48,999,995.61 | 6 |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 21,676,891 | 105,999,996.99 | 6 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 19,018,412 | 93,000,034.68 | 6 |
| 14 | 易方达基金管理有限公司 | 6,134,969 | 29,999,998.41 | 6 |
| 15 | 甄国振 | 6,134,969 | 29,999,998.41 | 6 |
| 合计 | 142,740,286 | 697,999,998.54 | - | |
（八）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
苏丽萍：于2018年取得保荐代表人资格，曾经担任上海沪工（603131.SH）可转债项目、国际医学（000516.SZ）非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
吕丹：于2020年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：银雷，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：王铠磊、邹栊文、翁嵩岚、黄浩锋、申雯彬、李志谦、张昱辰。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）截至2024年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
截至2024年6月30日，保荐机构中金公司衍生品业务自营性质账户持有宝钢包装（601968.SH）206,200股；中国国际金融香港证券有限公司子公司CICC FinancialTrading Limited持仓4,900股。综上所述，中金公司及其附属公司合计持有发行人211,100股，约占发行人截至2024年6月30日总股本的0.02%。
截至2024年6月30日，保荐机构中金公司持有发行人重要关联方宝山钢铁股份有限公司（“宝钢股份”，股票代码：600019.SH）股份情况如下：中金公司衍生品业务自
营性质账户持仓10,630,382股；中金公司资管业务账户持仓491,800股；中金公司融资融券专户持仓539,800股；中国国际金融香港证券有限公司子公司CICC FinancialTrading Limited持仓1,158,409股；中金公司子公司中金基金管理有限公司持仓1,204,400股；中金公司子公司中国中金财富证券有限公司融资融券账户持仓18,680股。综上所述，中金公司及其附属公司合计持有发行人重要关联方宝钢股份14,043,471股，占宝钢股份截至2024年6月30日总股本的0.06%。
除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。上述本机构各账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。
（二）截至2024年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至2024年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，本机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年6月30日，中央汇金持有中金公司约40.11%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2024年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2024年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下：
1、2022年11月8日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2、2022年12月29日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次非公开发行
股票募集资金专项账户的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
3、2023年2月27日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行有关的议案。
4、2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。
5、2023年8月30日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》等与本次发行相关的议案。
6、发行人于2023年10月26日收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为：“上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。”
7、2023年10月30日，发行人召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
8、2023年12月21日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
9、上交所上市审核中心于2023年10月26日出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为：“上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。”
10、中国证监会于2023年12月28日出具了《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2914号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。”
经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易 |
| 事项 | 安排 |
| 制度，并对关联交易发表意见 | 的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮保荐代表人：苏丽萍、吕丹联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1156
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，上海宝钢包装股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。
特此推荐，请予批准！
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》签章页）法定代表人：
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陈 亮 年 月 日
保荐业务负责人：
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孙 雷 年 月 日
内核负责人：
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章志皓 年 月 日
保荐代表人：
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苏丽萍 吕 丹 年 月 日
项目协办人：
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银 雷 年 月 日
保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日