股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2024-086
北京华联商厦股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告
一、本次关联交易事项概述
（一）关联交易的基本情况
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）近日与北京华联精品超市有限公司（以下简称“精品超市”）签订了《股权转让协议》，公司拟将所持有的北京华联商业运营管理有限公司（以下简称“商业运营公司/目标公司”）100%股权（以下简称“目标股权”）转让给精品超市，转让价格3,282.56万元人民币。
（二）与公司的关联关系
精品超市的控股股东为北京华联事农国际贸易有限公司（以下简称“事农国际”），公司董事马作群先生在事农国际担任董事职务；公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）董事畅丁杰先生、张力争先生在事农国际担任董事职务，本次交易构成关联交易。公司董事马作群先生构成关联董事。
（三）审议程序
公司于2024年12月25日召开了第九届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》；关联董事马作群先生回避了对该议案的表决。表决情况：同意8人，回避1人，反对0人，弃权0人。本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。
本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）是否为重大资产重组事项
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本情况介绍
名称：北京华联精品超市有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市西城区阜外大街1号四川大厦五层520室
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：王小勇
统一社会信用代码：911101027985086629
成立日期：2007-02-02
主营业务：许可项目：食品销售；餐饮服务；出版物零售；烟草制品零售；理发服务；生活美容服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用品销售；针纺织品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；会议及展览服务；礼品花卉销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；建筑装饰材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：事农国际持有精品超市100%的股权，为精品超市的控股股东和实际控制方。
（二）历史沿革、业务发展情况及主要财务数据
北京华联精品超市有限公司成立于2007年2月2日，由北京华联综合超市股份有限公司出资设立，主要经营连锁高端超市。目前事农国际持有精品超市100%的股权，为精品超市的控股股东。
截至2024年9月30日，精品超市未经审计财务报表净资产为-11,354.56万元；2023年度，精品超市实现的营业收入为70,604.35万元，净利润为184.09万元。
截至目前，精品超市不是失信被执行人。
（三）与公司的关联关系
精品超市的控股股东为事农国际，公司董事马作群先生在事农国际担任董事职务；华联集团董事畅丁杰、张力争先生在事农国际担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，精品超市与公司构成关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，马作群先生构成关联董事。
除上述之外，精品超市与公司及公司前十名股东无其他关联关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）商业运营公司的基本情况
公司名称：北京华联商业运营管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王斌
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：北京市顺义区新顺南大街8号院1幢四层F4-29（华联商厦）
成立时间：2019-06-12
统一社会信用代码：91110108MA01KPJ06Y
主营业务：许可项目：食品小作坊经营；小餐饮；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；日用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；五金产品零售；户外用品销售；日用杂品销售；组织文化艺术交流
活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；会议及展览服务；礼品花卉销售；自行车及零配件零售；文具用品零售；家用电器零配件销售；珠宝首饰零售；针纺织品及原料销售；橡胶制品销售；玩具销售；鞋帽零售；母婴用品销售；服装服饰零售；食用农产品零售；新鲜蔬菜零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；新鲜水果零售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：公司持有商业运营公司100%股权,是商业运营公司的控股股东。截至目前，商业运营公司不是失信被执行人。
（二）主要财务指标
商业运营公司自2024年开始在公司旗下部分购物中心场地经营超市业务，2023年度尚无财务数据。商业运营公司2023年度及2024年11月30日财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年11月30日 |
| 资产总额 | 0 | 14,269.48 |
| 负债总额 | 0 | 12,336.37 |
| 应收账款 | 0 | 0 |
| 净资产 | 0 | 1,933.11 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-11月 |
| 营业收入 | 0 | 3,092.31 |
| 营业利润 | 0 | -1,833.30 |
| 净利润 | 0 | -1,766.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0 | 346.91 |
（三）其他说明
1、商业运营公司为公司的全资子公司，本次交易完成后，公司将不再持有商业运营公司的股权，商业运营公司不再纳入公司财务报表。
2、公司持有商业运营公司的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。
3、截止本公告披露日，公司不存在为商业运营公司提供担保、财务资助、委托商业运营公司理财等方面的情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的股权转让价格以双方协商确定交易价格，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、签署协议各方：
转让方：北京华联商厦股份有限公司
受让方：北京华联精品超市有限公司
2、本次转让
按照本协议规定的条款和条件，转让方同意将目标股权转让给受让方，受让方同意受让目标股权（以下称“本次转让”）。
双方同意，受限于本协议的安排，以目标公司截止2024年11月30日（以下称“基准日”）财务报表所载的净资产值为基础，并合理考虑其他影响本次转让的因素，确定目标股权的转让价款为3,282.56万元（以下称“转让价款”）。
双方同意，目标公司自基准日至过户登记日期间所产生的全部损益由转让方享有和承担。
3、付款安排及交割
双方同意，本协议生效之日起30个工作日内，受让方应将转让价款的51%，即1,674.1056万元（以下称“第一期转让款”）全额支付至转让方指定的银行账户。
在受让方根据本协议规定支付完毕第一期转让款后（受让方实际付款之日以下称“付款日”），转让方应促使目标公司，在受让方的配合下，于付款日后30
日内，向北京市顺义区市场监督管理局申请办理目标股权的过户变更登记手续（过户变更登记办理完成之日以下称“过户登记日”）。
双方同意，自过户登记日起，目标股权转由受让方所有，受让方享有目标股权的全部权益。双方同意，过户登记日后30个工作日内，受让方应将转让价款的49%，即1,608.4544万元全额支付至转让方指定的银行账户。
4、违约责任
本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、陈述和保证，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方赔偿以使其免受损失。
本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。特别地，如因受让方未按期足额向目标公司缴纳出资，导致转让方对未按期缴纳的出资承担责任的，受让方将赔偿转让方的一切损失。
5、生效
本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章后成立，并于转让方董事会批准之日生效。
六、涉及出售股权的其他安排
目前，商业运营公司租赁公司旗下部分购物中心物业用于经营超市。本次交易完成后，上述存续租赁业务构成公司的关联交易。除上述事项外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
为聚焦核心主业经营，并结合公司发展需求，董事会同意本次股权转让事项。本次交易不会影响公司正常的生产经营，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司将不再持有商业运营公司的股权，出售股权获得的资金将用于补充公司流动资金。
截止2024年11月30日，商业运营公司的净资产为1,933.11万元，占公司2023
年末经审计的净资产的0.28%，本次交易不会对公司本年度财务状况产生重大影响，预计将带来约1,300万元投资收益，具体财务数据以后续审计情况为准。
基于精品超市的营业收入情况，公司董事会认为其拥有收购此次股权的支付能力，公司不存在股权转让款项难以收回的风险。
八、与精品超市累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至本公告披露日，公司与精品超市未发生除本次交易外的其他关联交易。
九、独立董事专门会议意见
本次关联交易议案已经公司2024年第六次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：本次关联交易价格以目标公司财务报表所载的净资产值为基础，并合理考虑其他影响本次转让的因素协商确定，遵循公开、公平、合理的定价原则。没有损害公司和股东利益的情况。本次关联交易事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避对本次交易事项的表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、第九届董事会第十二次会议决议；
2、2024年第六次独立董事专门会议决议；
3、股权转让协议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2024年12月27日