证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2024-108
广东星徽精密制造股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票
回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”“星徽股份”）本次回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票8,393,000股，占回购注销前公司总股本470,609,663股的1.7834%，涉及激励对象人数37名（剔除重复对象后共计32名）。其中，首次授予激励对象中8名已离职的激励对象，其已获授但尚未解除限售的2,636,000股第一类限制性股票的回购价格为3.49元/股；首次授予激励对象中21名激励对象（含上述4名已离职的激励对象）因首次授予部分第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，其已获授但尚未解除限售的5,432,000股第一类限制性股票的回购价格为3.49元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；预留授予激励对象中2名已离职的激励对象，其已获授但尚未解除限售的75,000股第一类限制性股票的回购价格为3.22元/股；预留授予激励对象中6名激励对象（含上述1名已离职的激励对象）因预留授予部分第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，其已获授但尚未解除限售的250,000股第一类限制性股票的回购价格为3.22元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。回购上述限制性股票的资金总额为人民币29,909,413.30元；
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由470,609,663股变更为462,216,663股；
3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
2、2022年4月26日至2022年5月5日，公司在公告区域张榜方式公布了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年5月10日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-054）。
3、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
4、2022年6月2日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2022年6月2日，向28名激励对象授予23,600,000股限制性股票（第一类限制性股票16,100,000股，第二类限制性股票7,500,000股），授予价格为3.49元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
5、2022年6月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-114），鉴于在本次激励计划确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题自愿放弃认购其获授的全部第一类限制性股票10.00万股，因此本次激励计划实际首次授予并登记的激励对象总人数为27人，实际首次授予并登记的第一类限制性股票数量为16,000,000股，授予价格为3.49元/股，首次授予第一类限制性股票上市日期为2022年7月1日。
6、2022年12月30日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象任雪山先生因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票300,000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2023年2月27日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2023年3月24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2023-010）。
9、2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象李泽苧女士因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票400,000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
10、2023年5月12日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
11、2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
12、2023年6月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-098），鉴于在本次激励计划确定预留授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题减少认购其获授的部分第一类限制性股票10.00万股。因此，公司本次激励计划实际预留授予并登记的激励对象总人数为7人，实际授予并登记的第一类限制性股票数量为55.00万股，授予价格为3.22元/股，预留授予第一类限制性股票上市日期为2023年6月16日。
13、2023年6月26日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2023年7月12日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。
15、2023年7月17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2023-119）。
16、2023年7月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公
告》（公告编号：2023-121），首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的244.80万股限制性股票于2023年7月27日上市流通。
17、2023年8月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-123），本次回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,312,000股，涉及激励对象人数27名。
18、2023年10月23日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票256,000股，回购价格为3.49元/股。
19、2023年12月20日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票720,000股，回购价格为3.49元/股。
20、2024年1月8日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2024-002）。
21、2024年4月22日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司本次激励计划中有2名激励对象因个人原因离职，且首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期、预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票6,132,000股，拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票3,000,000股。
22、2024年5月15日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2024-057）。
23、2024年8月16日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票500,000股，拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票400,000股。
24、2024年9月5日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2024-080）。
25、2024年10月29日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划中有3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票785,000股，拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票200,000股。
26、2024年11月14日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2024-101）。
二、本次回购注销限制性股票的实施情况
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
1、部分激励对象已离职
根据《激励计划》的有关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞
职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于公司本次激励计划8名首次授予激励对象及2名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，已不具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票2,711,000股。
2、公司层面业绩未达到考核目标
根据《激励计划》的有关规定：
首次授予第二个解除限售期及预留授予的第一个解除限售期业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：
以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于26.92%；
以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于160.00%。
公司将根据对应考核年度业绩考核目标的完成情况，确定公司层面解除限售系数M。其中，业绩考核指标实际达成度=实际完成值/业绩考核目标值，A
指营业收入达成度，A
指净利润达成度，具体如下：
| 业绩考核指标实际达成度 | 公司层面解除限售系数（M） |
| A1≥100%或A2≥100% | 100% |
| 100%>A1≥80% 或100%>A2≥80% | 80% |
| A1<80%且A2<80% | 0 |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。公司2023年经审计的营业收入为16.26亿元，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-7,609.25万元，未达到公司业绩考核指标，公司层面解除限售系数（M）为0，因此未能达到首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期、预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。
公司对首次授予的21名激励对象（含上述4名已离职的激励对象）第二个解除限售期已获授但尚未解除的第一类限制性股票5,432,000股，对预留授予的6名激励对象（含上述1名已离职的激励对象）第一个解除限售期已获授但尚未解除的第一类限制性股票250,000股予以回购注销。
（二）回购注销限制性股票的价格及定价依据
1、部分激励对象已离职
根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因此首次授予激励对象的第一类限制性股票回购价格为3.49元/股；预留授予激励对象的第一类限制性股票回购价格为3.22元/股。
2、公司层面业绩未达到考核目标
根据《激励计划》的有关规定，解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
因此，公司对首次授予的21名激励对象（含上述4名已离职的激励对象）已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票5,432,000股进行回购注销，回购价格为授予价格3.49元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；对预留授予的6名激励对象（含上述1名已离职的激励对象）已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票250,000股予以回购注销，回购价格为授予价格3.22元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购注销限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金总额为人民币29,909,413.30元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票的验资及注销完成情况
2024年12月19日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具了《验资报告》（CAC赣验字[2024]0001
号）。审验结果为：截至2024年12月2日止，星徽股份已支付32名股权激励对象回购注销款人民币2,990.94133万元，其中减少股本人民币839.30万元，减少资本公积人民币2,081.0820万元，增加财务费用70.55933万元。所有回购注销款均以货币形式支付。变更后的累计注册资本为人民币46,221.6663万元，股本为人民币46,221.6663万元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票事项已办理完成。
四、本次回购注销限制性股票完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由470,609,663股变更为462,216,663股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 限制性股票回购注销 | 数量（股） | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 148,144,236 | 31.48 | -8,393,000 | 139,751,236 | 30.24 |
| 高管锁定股 | 187,500 | 0.04 | - | 187,500 | 0.04 |
| 首发后限售股 | 135,166,736 | 28.72 | - | 135,166,736 | 29.24 |
| 股权激励股 | 12,790,000 | 2.72 | -8,393,000 | 4,397,000 | 0.95 |
| 二、无限售条件股份 | 322,465,427 | 68.52 | - | 322,465,427 | 69.76 |
| 三、股份总数 | 470,609,663 | 100 | -8,393,000 | 462,216,663 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2024年12月26日