证券代码：605377 证券简称：华旺科技
杭州华旺新材料科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年1月8日
杭州华旺新材料科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于2025年度对外担保预计额度的议案 ...... 5
议案二：关于开展票据池业务的议案 ...... 10
议案三：关于申请2025年度银行授信额度的议案 ...... 13
议案四：关于预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 14
议案五：关于变更部分回购股份用途并注销的议案 ...... 22
议案六：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 25
杭州华旺新材料科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料
杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应于会议开始前15分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
四、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
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票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年1月8日（星期三）下午2:00时
2、现场会议地点：浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河北路18号公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长钭江浩先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年1月8日至2025年1月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案内容 |
| 非累积投票议案 | |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
| 1 | 《关于2025年度对外担保预计额度的议案》 |
| 2 | 《关于开展票据池业务的议案》 |
| 3 | 《关于申请2025年度银行授信额度的议案》 |
| 4 | 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》 |
| 5 | 《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》 |
| 6 | 《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
| 5 |
杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案议案一：
关于2025年度对外担保预计额度的议案各位股东及股东代理人：
根据公司的经营计划和各项工作计划，对公司2025年度担保额度进行了预计。 具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司发展需要及2025年度资金需求，实现高效筹措资金，公司2025年拟为下属全资子公司提供担保，提供担保的总额不超过人民币60,000万元，期限为自本议案经2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
公司2025年度担保预计情况如下：
金额单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%以上的全资子公司 | |||||||||
| 公司 | GW公司 | 100% | 95.90% | 0 | 20,000 | 5.13% | 自股东大会审议通过之日起12个月内 | 否 | 否 |
| 公 | 香港华锦 | 100% | 97.89% | 0 | 20,000 | 5.13% | 自股东大会审议通 | 否 | 否 |
| 6 |
司
| 司 | 过之日起12个月内 | ||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的全资子公司 | |||||||||
| 公司 | 马鞍山华旺 | 100% | 44.04% | 0 | 20,000 | 5.13% | 自股东大会审议通过之日起12个月内 | 否 | 否 |
上述额度为2025年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。公司将根据实际业务发展需要，分别在上述被担保人担保总额内调剂使用，在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象仅能从上述子公司预计担保中资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。
同时，公司提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会或股东大会。
二、被担保人基本情况
（一）GRAND WAY HOLDING PTE. LTD.
1、中文名：新加坡鸿昇贸易有限公司
2、成立时间：2013年3月18日
3、注册地址：105 CECIL STREET #15-01/02 THE OCTAGON
SINGAPORE(069534)
4、董事：钭正良、钭江浩
5、注册资本：150万新币
6、主营业务：货物进出口
7、与上市公司关系：全资子公司
8、最近一年又一期的主要财务指标如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月（未经审计） | 2023年12月31日/2023年度（经审计） |
| 资产总额 | 6,256.43 | 372.81 |
| 7 |
负债总额
| 负债总额 | 5,999.72 | 12.51 |
| 净资产 | 256.71 | 360.30 |
| 营业收入 | 3,009.85 | - |
| 净利润 | -101.18 | -149.96 |
（二）香港华锦控股有限公司
1、成立时间：2024年3月8日
2、注册地址：Rm.1908-09. Lippo Centre Tower l,89 Queensway,
Admiralty,Hong Kong
3、董事：潘卫娅
4、注册资本：50万港币
5、主营业务：货物进出口
6、与上市公司关系：全资子公司
7、最近一年又一期的主要财务指标如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 3,895.45 |
| 负债总额 | 3,813.36 |
| 净资产 | 82.09 |
| 营业收入 | 973.68 |
| 净利润 | -7.75 |
注：香港华锦成立于2024年3月8月，无最近一年财务数据。
（三）马鞍山华旺新材料科技有限公司
1、统一社会信用代码：91340500MA2P16T42X
2、成立时间：2017年9月14日
3、注册地址：马鞍山市慈湖高新区慈湖河路4677号1栋
4、法定代表人：张延成
5、注册资本：60,537.70万元人民币
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6、主营业务：研发、生产建材新型材料、装饰纸，建材新型材料、装饰纸的技术研发，批发、零售建材新型材料、装饰纸，自营或代理各类商品和技术的进出口业务。
7、与上市公司关系：全资子公司
8、最近一年又一期的主要财务指标如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月（未经审计） | 2023年12月31日/2023年度（经审计） |
| 资产总额 | 200,012.50 | 251,046.50 |
| 负债总额 | 88,093.20 | 159,629.11 |
| 净资产 | 111,919.30 | 91,417.38 |
| 营业收入 | 119,408.72 | 156,004.39 |
| 净利润 | 20,332.26 | 17,484.09 |
三、担保协议主要内容
上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为全资子公司提供担保是为了满足公司及全资子公司日常经营发展的需要，符合公司经营实际和发展战略，被担保的全资子公司经营状况稳定，且公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，本次担保风险可控，不会损害公司及中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2024年12月23日，公司实际对外担保余额为0万元。公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及子公司不存在逾期担保的情形。
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本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2025年1月8日
| 10 |
议案二：
关于开展票据池业务的议案各位股东及股东代理人：
为提高公司票据资产的使用效率和收益，优化财务结构，公司拟开展票据池业务，公司及子公司共享不超过人民币20亿元的票据池额度，票据池额度可以循环滚动使用。具体情况如下：
一、票据池业务情况概述
（一）业务概述
票据池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。
（二）合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行根据公司与商业银行的合作关系，以及商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
（三）有效期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）实施额度
公司及子公司共享不超过人民币20亿元的票据池额度，即用于开展票据池业务的质押、抵押的票据余额不超过人民币20亿元。业务期限内，该额度可以循环滚动使用。
（五）担保方式
在风险可控的前提下，票据池的建立和使用可采用票据质押、保证金质押等多种担保方式。
二、开展票据池业务的目的
（一）降低管理成本
通过开展票据池业务，公司可以将收到的汇票存入合作银行进行集中管理，由合作银行代为办理保管、托收等业务，有利于优化财务结构，减少管理风险，降低
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管理成本。
（二）提高资金使用效率
公司可以利用票据池中尚未到期的存量票据作质押，实施不超过质押金额的汇票开具等业务，用于支付供应商货款等，有利于减少资金闲置，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险与风险控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入票据池保证金账户，对资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入票据池的汇票作质押，向合作银行申请开具汇票用于支付供应商货款等。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
（一）经股东大会审议通过后，股东大会授权公司管理层在本次票据池业务期限和实施额度内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作条件、不同法人主体之间相互使用额度调配以及相关协议签署等；
（二）公司及子公司财务部门负责组织实施票据池业务，公司及子公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司管理层及董事会报告；
（三）公司审计部门负责对票据池业务情况进行审计和监督；
（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
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本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2025年1月8日
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议案三：
关于申请2025年度银行授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司及子公司2025年度生产经营、满足公司业务发展需要，根据公司目前实际情况，公司及子公司计划向银行申请不超过人民币75亿元的银行授信额度，公司及子公司将依据资金使用计划和实际生产经营状况，用于安排本年度包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。为提高工作效率，公司董事会授权公司及子公司管理层在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额并签署相关授信的法律文书，办理有关手续等。本次授信有效期自2025年第一次临时股东大会审议批准之日起一年内有效。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议分别审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2025年1月8日
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议案四：
关于预计2025年度日常关联交易的议案各位股东及股东代理人：
根据公司的经营计划和各项工作计划，对公司2025年度的日常关联交易进行了预计。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2024年 预计金额 | 2024年新增预计金额 | 增加后2024年预计金额 | 2024年1-11月实际发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品和接受劳务 | 杭州华旺实业集团有限公司 | - | 8.00 | 8.00 | 5.60 | - |
| 杭州临安华旺热能有限公司 | 7,000.00 | - | 7,000.00 | 4,930.52 | 产能有所减少 | |
| 杭州华旺汇科投资有限公司 | 130.00 | - | 130.00 | 104.35 | - | |
| 马鞍山慈兴热能有限公司 | - | 2,700.00 | 2,700.00 | 1,606.25 | - |
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向关联人销售商品和提供劳务
| 向关联人销售商品和提供劳务 | 杭州临安华旺热能有限公司 | 36.00 | - | 36.00 | 32.50 | - |
| 其他 | 杭州华旺汇科投资有限公司 | 184.07 | - | 184.07 | - | 年度结算 |
| 合计 | 7,350.07 | 2,708.00 | 10,058.07 | 6,679.22 | - | |
注：1、上述2024年1-11月实际发生金额为初步核算数据，未经会计师事务所审计，公司将于2024年年度报告中披露公司2024年度日常关联交易执行情况，请以公司2024年年度报告为准。
2、马鞍山慈兴热能有限公司（以下简称“慈兴热能”）原为公司控股孙公司，由公司全资子公司马鞍山华旺新材料科技有限公司（以下简称“马鞍山华旺”）持有75%的股权，马鞍山华旺于2024年9月转让了持有慈兴热能75%的股权，并于2024年9月23日完成工商变更，慈兴热能股权转让前，公司董事、高级管理人员童盛军先生担任慈兴热能董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第6.3.3条相关规定，在过去12个月内上市公司关联自然人担任董事的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，为上市公司的关联人，故慈兴热能于股权转让后的12个月内（即2024年10月-2025年9月）为公司关联方。上述2024年实际发生金额、预计金额及对应期间均为2024年10-12月。
（二）2025年度公司日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额 | 占同类业务比例（％） | 2024年1-11月实际发生金额（未经审计） | 占同类业务比例（％） | 2025年预计金额与2024年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品和 | 杭州华旺实业集团有限公司 | 20.00 | 100.00 | 5.60 | 100.00 | - |
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接受劳务
| 接受劳务 | 杭州临安华旺热能有限公司 | 4,000.00 | 28.57 | 4,930.52 | 36.11 | - |
| 杭州华旺汇科投资有限公司 | 110.00 | 100.00 | 104.35 | 100.00 | - | |
| 马鞍山慈兴热能有限公司 | 7,400.00 | 52.86 | 1,606.25 | 11.76 | 详见注 | |
| 向关联人销售商品和提供劳务 | 杭州临安华旺热能有限公司 | 36.00 | 100.00 | 32.50 | 97.42 | - |
| 其他 | 杭州华旺汇科投资有限公司 | 184.07 | 65.78 | - | 65.78 | 年度结算 |
| 合计 | 11,750.07 | - | 6,679.22 | - | - | |
注：1、上述2024年1-11月实际发生金额为初步核算数据，未经会计师事务所审计，公司将于2024年年度报告中披露公司2024年度日常关联交易执行情况，请以公司2024年年度报告为准。
2、由于股权转让事宜，慈兴热能于2024年10月-2025年9月期间为公司关联方，上述慈兴热能2024年1-11月实际发生金额及对应期间为2024年10-11月，2025年的关联交易预计金额及对应期间为2025年1月-9月。
二、关联方介绍和关联关系
（一）杭州华旺实业集团有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 杭州华旺实业集团有限公司 |
| 成立时间 | 2005年4月14日 |
| 17 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330185773556457E |
| 注册资本 | 38,000万元 |
| 法定代表人 | 钭正良 |
| 住所 | 浙江省杭州市拱墅区滨绿大厦1幢1204室-2 |
| 股权结构 | 杭州恒锦投资有限公司26.79%；钭正良53.57%；钭江浩8.93%；钭粲如10.71%。 |
| 经营范围 | 化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、金属材料（除贵金属）、煤炭（无储存）的销售；实业投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、关联关系：该公司是本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
截至2023年12月31日，杭州华旺实业集团有限公司总资产697,633.10万元，净资产469,006.94万元，营业收入413,979.04万元，净利润60,698.08万元。 （上述数据为合并口径）
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）杭州临安华旺热能有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 杭州临安华旺热能有限公司 |
| 18 |
成立时间
| 成立时间 | 2009年6月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91330185689095715U |
| 注册资本 | 6,100万元 |
| 法定代表人 | 陈燕华 |
| 住所 | 浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河北路18号7幢305室 |
| 股权结构 | 杭州华旺实业集团有限公司65.57%；钭正良6.07%；钭江浩8.20%；钭粲如16.39%；童盛军3.77%。 |
| 经营范围 | 热力生产和供应；污泥焚烧发电；销售煤炭（无储存）；光伏电站系统的研发和销售、技术咨询与服务、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、关联关系：该公司是本公司控股股东的子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
截至2023年12月31日，杭州临安华旺热能有限公司总资产28,604.05万元，净资产11,498.75万元，营业收入11,066.30 万元，净利润4,733.90万元。
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（三）杭州华旺汇科投资有限公司
1.基本情况
| 公司名称 | 杭州华旺汇科投资有限公司 |
| 19 |
成立时间
| 成立时间 | 1993年3月12日 |
| 统一社会信用代码 | 913301851437595248 |
| 注册资本 | 7,500万元 |
| 法定代表人 | 钭正良 |
| 住所 | 浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河北路18号7幢 |
| 股权结构 | 杭州华旺实业集团有限公司80%，钭正良20%。 |
| 经营范围 | 实业投资；销售：机电产品、建材（除砂石）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、关联关系：该公司是本公司控股股东的子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
截至2023年12月31日，杭州华旺汇科投资有限公司总资产18,279.69万元，净资产15,447.64万元，营业收入344.54万元，净利润1,161.33万元。
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（四）马鞍山慈兴热能有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 马鞍山慈兴热能有限公司 |
| 成立时间 | 2019年7月3日 |
| 统一社会信用代码 | 91340500MA2TW5EX4B |
| 20 |
注册资本
| 注册资本 | 4,200万元 |
| 法定代表人 | 李荣强 |
| 住所 | 安徽省马鞍山市慈湖高新区霍里山大道北段1669号3栋 |
| 股权结构 | 马鞍山北城建设投资有限公司95.24%；马鞍山新慈投资控股集团有限公司4.76%。 |
| 经营范围 | 热力生产和供应，热力管网系统管理、维修、养护，热力管网系统的研发、销售、技术咨询与服务、成果转让，机电配套设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、关联关系：慈兴热能原为公司控股孙公司，由公司全资子公司马鞍山华旺持有75%的股权，马鞍山华旺于2024年9月转让了慈兴热能75%的股权，并于2024年9月23日完成工商变更，慈兴热能股权转让前，公司董事、高级管理人员童盛军先生担任慈兴热能董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第6.3.3条相关规定，在过去12个月内上市公司关联自然人担任董事的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，为上市公司的关联人，故慈兴热能于股权转让后新增成为公司的关联方。
3、最近一个会计年度的主要财务数据（已经审计）：
截至2023年12月31日，马鞍山慈兴热能有限公司总资产4,291.63万元，净资产2,039.47万元，营业收入8,991.12万元，净利润-418.79万元。
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行，当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定合理的交易价格，并签订相关的关联交易协
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议。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议，与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2025年1月8日
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议案五：
关于变更部分回购股份用途并注销的议案各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者利益并结合公司实际情况，公司拟对已回购股份中尚未使用的813,040股股份用途进行变更，由原方案“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。具体情况如下：
一、回购股份情况概述
公司于2022年7月18日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，后续用于实施股权激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币5,500万元（含），不超过人民币11,000万元（含）；本次回购价格不超过人民币23.70元/股（含）；本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-045）。
截至2023年1月17日，公司本次回购期限届满，已实际回购公司股份3,126,840股，占公司当时总股本的0.9411%，回购最高价格20.71元/股，回购最低价格16.55元/股，回购均价18.29元/股，使用资金总额57,174,856.50元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：2023-004）。
二、回购股份使用情况
公司于2024年4月19日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，并于2024年5月6 日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施2024 年员工持股计划。
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2024 年5月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的2,313,800股公司股票已于2024年5月16 日以非交易过户的方式过户至公司2024年员工持股计划账户。具体内容详见公司于2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于2024年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2024-038）。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中的公司股份数量为813,040股。
三、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定。为维护广大投资者利益并结合公司实际情况，公司拟对已回购股份中尚未使用的813,040股股份用途进行变更，由原方案“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。除该项内容进行变更外，回购方案的其他内容均不作变更。
四、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本数由464,704,930股变更为463,891,890股。
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件股份 | 464,704,930 | -813,040 | 463,891,890 |
| 总计 | 464,704,930 | -813,040 | 463,891,890 |
注：实际股本结构变动情况以股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
五、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来
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发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理股份注销的相关手续。公司后续将按照相关法律法规履行审议程序并相应进行披露。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2025年1月8日
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议案六：
关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、 注册资本变更情况
2024年12月23日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，公司拟将已回购股份中尚未使用的813,040股股份用途进行变更，由原方案“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中的813,040股股份股进行注销并相应减少注册资本。回购股份注销完成后，公司总股本将由464,704,930股减少至463,891,890股，公司注册资本因此由464,704,930元减少至463,891,890元。
二、《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）修订情况
鉴于上述总股本、注册资本变更，公司拟对现行《公司章程》中的相应条款进行修订。具体修订情况如下：
| 原《公司章程》条款： | 修订后《公司章程》条款： |
| 第六条 公司注册资本为人民币 46,470.493万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 46,389.189万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为464,704,930股，全部为普通股，每股面值为人民币1元。 | 第二十条 公司股份总数为463,891,890股，全部为普通股，每股面值为人民币1元。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后的《公司章程》全文详见公司2024年12月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程（2024年12月修订）》。
同时提请股东大会授权公司管理层办理本次相关工商变更登记及章程备案（上述变更内容以工商登记机关最终核准的为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
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本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2025年1月8日