悦康药业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年1月
| 1 | ||
目 录
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
| 2 | ||
悦康药业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、请出席会议的股东及股东代表在会议召开前20分钟到达会议现场办理签到手续。大会工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东及股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
| 3 | ||
六、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
| 4 | ||
悦康药业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年1月3日14:00
（二）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街11号悦康创新药物国际化产业园一楼会议室。
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长于伟仕先生
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月3日至2025年1月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
| 5 | ||
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于预计2025年度日常关联交易的议案 |
| 2 | 关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案 |
| 3 | 关于终止部分募集资金投资项目的议案 |
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果与网络投票结果
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）会议结束
| 6 | ||
悦康药业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于预计2025年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度预计金额 | 占同类业务比例 | 2024年1月-10月与关联人累计已发生交易金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购原材料 | 安徽恒顺信息科技有限公司 | 26,000.00 | 20.87% | 14,904.88 | 11.96% | 为保证子公司原材料供应稳定，生产经营不受重大影响，预计采购量增加。 |
| 向关联人采购商品 | 悦康悦丽雅（北京）科技有限公司 | 270.00 | 0.22% | 160.65 | 0.13% | - |
| 关联人为公司提供服务 | 北京华悦轩餐饮有限公司 | 900.00 | 41.37% | 491.83 | 22.61% | - |
| 向关联人销售 | 北京源通康百医药有限公司 | 2,000.00 | 0.48% | 539.35 | 0.13% | 产品销量增加 |
| 7 | ||
产品、商品
| 产品、商品 | 新疆天行健医药有限公司 | 130.00 | 0.03% | 153.65 | 0.04% | - |
| 小计 | 2,130.00 | - | 693.00 | - | - | |
| 关联人向公司租赁房产及配套设施 | 亦创高科（北京）科技有限公司 | 80.00 | 15.45% | 53.55 | 10.34% | - |
| 悦康悦丽雅（北京）科技有限公司 | 17.00 | 3.28% | 0 | 0.00% | - | |
| 小计 | 97.00 | - | 53.55 | - | - | |
| 向关联人租赁房产及配套设施 | 北京凯诚亦创科技有限公司 | 750.00 | 53.17% | 660.46 | 46.83% | - |
| 亦创高科（北京）科技有限公司 | 450.00 | 31.90% | 336.92 | 23.89% | - | |
| 小计 | 1,200.00 | - | 997.38 | - | - | |
| 合计 | 30,597.00 | - | 17,301.29 | - | - | |
注：1、以上表格列示金额，均为不含税金额。以上数据合计如有尾差，是由于四舍五入所造成。
2、2024年1月-10月与关联人累计已发生交易金额尚未经审计，最终数据以会计师审计为准。
3、占同类业务比例计算基数为2023年度经审计同类业务的发生额。
（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2024年1月-10月与关联人累计已发生交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购原材料 | 安徽恒顺信息科技有限公司 | 24,800.00 | 14,904.88 | 与关联人累计已发生交易金额未包含本年度11月-12月采购金额 |
| 向关联人采购燃料和动力 | 安徽万隆新能源科技有限公司 | 420.00 | 43.25 | 销售方变更，不再从其采购。 |
| 向关联人采购商品 | 悦康悦丽雅（北京）科技有限公司 | 270.00 | 160.65 | - |
| 关联人为公司提供服务 | 北京华悦轩餐饮有限公司 | 700.00 | 491.83 | - |
| 向关联人销售产品、商品 | 北京源通康百医药有限公司 | 850.00 | 539.35 | - |
| 8 | ||
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2024年1月-10月与关联人累计已发生交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 新疆天行健医药有限公司 | 130.00 | 153.65 | - | |
| 小计 | 980.00 | 693.00 | - | |
| 关联人向公司租赁房产及配套设施 | 亦创高科（北京）科技有限公司 | 80.00 | 53.55 | - |
| 悦康悦丽雅（北京）科技有限公司 | 17.00 | 0 | 房屋未租赁 | |
| 小计 | 97.00 | 53.55 | - | |
| 向关联人租赁房产及配套设施 | 北京凯诚亦创科技有限公司 | 1,090.00 | 660.46 | 租赁面积减少 |
| 亦创高科（北京）科技有限公司 | 400.00 | 336.92 | - | |
| 小计 | 1,490.00 | 997.38 | - | |
| 合计 | 28,757.00 | 17,344.54 | - | |
注：1、以上表格列示金额，均为不含税金额。以上数据合计如有尾差，是由于四舍五入所造成。
2、2024年1月-10月与关联人累计已发生交易金额尚未经审计，最终数据以会计师审计为准。
二、关联人与公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 安徽恒顺信息科技有限公司 | 公司实际控制人于伟仕控制的企业 |
| 2 | 北京源通康百医药有限公司 | 公司实际控制人之孙于晓明施加重大影响的企业 |
| 3 | 北京凯诚亦创科技有限公司 | 公司实际控制人之孙于晓明控制的企业 |
| 4 | 新疆天行健医药有限公司 | 公司董事张启波之弟张启涛控制的企业 |
| 5 | 亦创高科（北京）科技有限公司 | 公司实际控制人于伟仕控制的企业 |
| 6 | 悦康悦丽雅（北京）科技有限公司 | 公司实际控制人于伟仕控制的企业 |
| 7 | 北京华悦轩餐饮有限公司 | 公司实际控制人之孙于晓明控制的企业 |
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人销售产品、向关联人采购商品、服务、原料，与关联人租赁房产及配套设施，交易价格遵循公允原则，并结合市
| 9 | ||
场价格进行协商确定。
（二）关联交易定价原则
1、公司与关联方发生的日常关联交易，按照以下顺序确定定价原则：
（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
（2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：根据合理成本加合理利润并参考不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。
（3）协议价格：依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格。参考市场同类或相似产品的可比价格水平，由交易双方按照公平、公正的原则协商确定。
（三）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会、监事会和股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。
具体内容详见公司于2024年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。
上述议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。
现提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2025年1月3日
| 10 | ||
议案二
关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划
为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用剩余超募资金人民币3,842.78万元（含利息及现金管理收益，具体金额以转出时的实际金额为准）用于永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营。
公司超募资金总额为51,251.55万元，本次拟使用剩余超募资金永久补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为7.50%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过首次公开发行股票超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金使用完毕，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。
二、相关说明及承诺
公司本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。
公司承诺本次使用剩余超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的
| 11 | ||
生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；公司承诺本次超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
具体内容详见公司于2024年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-057）。上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2025年1月3日
| 12 | ||
议案三
关于终止部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
公司综合目前所处的市场环境、整体经营的实际需要，为合理利用募集资金，提升公司整体运营能力，拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目“智能编码系统建设项目”，其他募投项目不变。具体如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年11月6日出具的《关于同意悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2929号），公司获准向社会公开发行人民币普通股90,000,000股，每股发行价格为人民币
24.36元，募集资金总额为219,240.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计17,488.45万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为201,751.55万元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月18日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0290号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至2024年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资情况如下：
| 13 | ||
单位：人民币万元
| 编号 | 项目名称 | 投资总额 | 预计募集资金投入金额 | 截至2024年11月30日募集资金累计投入 | 募集资金投入进度（%） | 项目状态 |
| 1 | 研发中心建设及创新药研发项目 | 39,000.00 | 39,000.00 | 26,418.46 | 67.74 | 未结项 |
| 2 | 固体制剂和小容量水针制剂高端生产线建设项目 | 27,500.00 | 26,500.00 | 15,622.96 | 58.95 | 未结项 |
| 3 | 原料药技术升级改造项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 9,321.65 | 93.22 | 未结项 |
| 4 | 智能编码系统建设项目 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | - | 本次 拟终止 |
| 5 | 营销中心建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 767.03 | 15.34 | 未结项 |
| 6 | 智能化工厂及绿色升级改造项目 | 17,000.00 | 17,000.00 | 14,339.33 | 84.35 | 未结项 |
| 7 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,020.62 | 100.05 | 不适用 |
| 合计 | 151,500.00 | 150,500.00 | 111,490.05 | - | - | |
注：本次募集资金净额为201,751.55万元，其中超额募集资金金额为51,251.55万元。
三、拟终止部分募集资金投资项目情况及原因
（一）拟终止部分募集资金投资项目与实际投资情况
“智能编码系统建设项目”原计划总投资为8,000万元，全部为募集资金投入，拟对公司现有仓库进行智能提升及改造，建立物料智能编码系统，实现物料储运与生产的智能衔接，以提升物流效率。
截至2024年11月30日，“智能编码系统建设项目”尚未投入募集资金，剩余募集资金金额8,530.34万元（含利息收入及现金管理收益）。
（二）拟终止部分募集资金投资项目的原因
公司募集资金投资项目“智能编码系统建设项目”是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，虽然公司在项目立项时进行了充分的研究与论证，但近年来因医药行业以及仿制药市场发生了较大的变化，同时受公司外部严峻形势、地方性政策变化等多方面不可控因素的影响，公司结合实际
| 14 | ||
业务需要，为提高募集资金的使用效率，保证募集资金的有效使用，拟决定终止该项目的实施。
（三）节余募集资金的使用计划
“智能编码系统建设项目”终止后，节余募集资金将继续存放在该募集资金投资项目专户，公司将按照相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将积极挖掘具有较强盈利能力、未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议和披露程序后，尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。
四、终止部分募集资金投资项目对公司的影响
公司终止“智能编码系统建设项目”是公司根据项目实际开展情况审慎作出的决定，符合公司的长远发展及规划，不会对公司生产经营产生实质性的影响，不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关法律法规等规则要求，加强募集资金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全的使用。
具体内容详见公司于2024年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-059）。
上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2025年1月3日