证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2024—087
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024年12月12日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于2025年度关联交易计划的议案》《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告的议案》《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案的议案》《关于2025年度外汇衍生品交易计划的议案》和《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于2025年度关联交易计划的议案》
公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了同意该议案的审核意见，并且关联董事应该回避表决。
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2024年12月25日，董事会审议通过了《关于2025年度关联交易计划的议案》，表决结果如下：
1、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2025年内向诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品95,662万元。
2、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2025年内向长沙义和车桥有限公司采购车桥等产品9,651万元。
允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）、长沙义和车桥有限公司等
由同一关联自然人陈宫博担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在105,313万元的交易总额范围内调整使用。
3、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2025年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）采购发动机等产品19,130万元；同意在2025年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）销售零部件816万元，合计19,946万元。依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
4、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2025年内向陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）采购变速箱等25,111万元，同意在2025年内向陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）提供三包索赔服务等57万元，合计25,168万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
5、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2025年内向陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品，合计4,297万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在49,411万元的交易总额范围内调整使用。
6、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2025年内向青特集团有限公司（含全资子公司）采购原材料等产品77,243万元；同意向青特集团有限公司（含全资子公司）销售整车、底盘等产品501万元；合计77,744万元。
7、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2025年内向青岛青特众力车桥有限公司采购车桥等产品156,138万元；同意向青岛青特众力车桥有限公司提供三包索赔服务等81万元，合计156,219万元。
允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在233,963万元的交易总额范围内调整使用。
8、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2025年内向北京福田康明斯发动机有限公司采购发动机、配件等产品820,228万元；同意向北京福田康明斯发动机有限公司提供三包索赔、促销活动费、住宿、车联网服务等98,524万元；同意与北京福田康明斯发动机有限公司发生其他(含研究开发费等)关联交易事项1,076万元，合计919,828万元。
依照《规则》有关规定，关联董事常瑞、武锡斌、巩海东回避表决。
允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额919,828万元范围内调整使用。
9、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2025年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司采购整车及底盘、配件、接受服务等427,644万元；同意在2025年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司销售变速箱、发动机、配件、钢材、软件、模具等以及提供服务等964,844万元；同意在2025年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司提供工具及土地、厂房仓库租赁等业务1,273万元；同意在2025年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项13,264万元，合计1,407,025万元。
依照《规则》有关规定，关联董事常瑞回避表决。
允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,407,025万元范围内调整使用。
10、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易：同意在2025年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司采购变速箱、接受服务等206,068万元；同意在2025年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供后勤、保险服务等627万元；同意在2025年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供厂房、公用设备租赁业务1,308万元，合计208,003万元。
允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额208,003万元范围内调整使用。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的关联交易：同意在2025年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司采购后处理等产品148,558万元；同意在2025年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供服务等1,072万元；同意在2025年内与北京福田康明斯排放处理系统有限公司
发生其他关联交易事项等1,075万元，合计150,705万元。依照《规则》有关规定，关联董事武锡斌、巩海东回避表决。允许公司在与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的预计交易总额150,705万元范围内调整使用。
12、关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）相关的关联交易:
决议如下：
同意在2025年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）采购原材料、零部件、整车等产品，合计222,111万元；同意在2025年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计4,740万元；同意在2025年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计245,437万元；同意在2025年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计3,206万元；同意在2025年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供房屋租赁等，合计40万元；同意在2025年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）相关的发生其他关联交易事项：2025年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的41%，即不超过59亿元；2025年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS、ABN等产品，预计认购金额5,000万元；2025年，公司供应商通过本公司（含子公司）在北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务，预计发生资金往来85,000万元；2025年，公司（含子公司）与九江银行股份有限公司开展融资授信业务，预计发生资金往来40,000万元。允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）相关的预计交易总额1,195,534万元范围内调整使用。表决结果如下：
（1）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：依照《规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权、吴骥回避表决。董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）相关的关联交易。
（2）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：依照《规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权回避表决。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）相
关的关联交易。对于上述预计交易，允许公司在与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂；上述预计额度允许在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易之间进行调剂。
以上所有关联交易授权期间为2025年1月1日—2025年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度关联交易计划经股东大会批准之日止）。以上各关联交易事项尚需提交福田汽车2025年第一次临时股东大会审议、批准。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2025年度日常关联交易计划公告》（公告编号：临2024-089号）。
（二）关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易、风险评估报告、风险处置预案
公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议，发表了同意该议案的审核意见，并且关联董事应该回避表决。
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对关联交易事项进行了认真审核，发表了同意意见。
决议如下：
1、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》
（1）同意北汽福田汽车股份有限公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易；
（2）授权经理部门办理相关手续。
本事项尚需提交福田汽车2025年第一次临时股东大会审议、批准。
2、《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告的议案》。
3、《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案的议案》。
表决结果如下：
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权、吴骥回避表决。截至2024年12月25日，共收到有效表决票7张。董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议
通过了上述议案。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权回避表决。截至2024年12月25日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-090号），具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告》、《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案》。
（三）《关于2025年度外汇衍生品交易计划的议案》
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2024年12月25日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度外汇衍生品交易计划的议案》。
决议如下：
授权经理部门开展外汇衍生品业务的年度授权额度：
（1）同意自2025年1月1日—2025年12月31日（如遇国资审批等因素，授权期间延长至新一期外汇衍生品交易计划经股东大会批准之日止）公司及控股子公司开展交易额度不超过6亿美元或其他等值外币的外汇衍生品交易业务，上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不得超过6亿美元或其他等值外币。
（2）上述外汇衍生品交易事项由本次会议一并审核通过，外汇衍生品交易实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；
（3）该授权额度内发生的外汇衍生品交易金额将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
该议案尚需提交福田汽车2025年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于2025年度外汇衍生品交易计划的公告》（公告编号：临2024-091号），具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
（四）《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
截至2024年12月25日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-092号）。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二四年十二月二十五日