证券代码：688567 证券简称：孚能科技 公告编号：2024-039
孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：2,101,725股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行的孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：4,006.50万股，其中，首次授予限制性股票3,962.00万股，预留授予限制性股票44.50万股
（3）授予价格：14.11元/股
（4）激励人数：首次授予555人，预留授予3人
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
2022年授予的预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（6）任职期限和业绩考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2021年营业收入达到30亿元 |
| 第二个归属期 | 2022年营业收入达到70亿元 | |
| 第三个归属期 | 2023年营业收入达到140亿元 | |
| 第四个归属期 | 2024年营业收入达到200亿元 | |
| 在2022年授予的预留部分的限制性股票 | 第一个归属期 | 2022年营业收入达到70亿元 |
| 第二个归属期 | 2023年营业收入达到140亿元 | |
| 第三个归属期 | 2024年营业收入达到200亿元 | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“S”、“A”、“B”、“C”、“F”五个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：
| 考核评级 | S | A | B | C | F |
| 个人层面归属系数 | 100% | 100% | 80% | 50% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年6月15日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭晓洁女士作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2021年7月4日至2021年7月13日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕
信息知情人与激励对象在《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年7月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021年8月27日，公司召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2022年7月22日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年11月7日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2022年12月12日，公司完成了本激励计划首次授予部分第一个归属
期第一次归属的股份登记工作。2022年12月19日，本激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的7,006,676股限制性股票上市流通。
（9）2023年6月12日，公司完成了本激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的股份登记工作。2023年6月16日，本激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的591,688股限制性股票上市流通。
（10）2023年11月23日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（11）2024年1月25日，公司完成了本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。2024年1月31日，本激励计划首次授予部分第二个归属期的3,820,836股限制性股票、预留授予部分第一个归属期的15,000股限制性股票，合计3,835,836股限制性股票上市流通。
（12）2024年12月25日，公司召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2021年8月27日 | 14.11元/股 | 3,962.00万股 | 555 | 321.00万股 |
| 2022年7月22日 | 14.11元/股 | 44.50万股 | 3 | 276.50万股 |
注：公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分剩余的
276.50万股未授出，预留权益失效。
（三）各期限制性股票归属情况
| 归属批次 | 归属登记日期 | 归属价格 | 归属数量 | 归属人数 | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致归属价格及数量的调整情况 |
| 首次授予部分第一个归属期第一次归属 | 2022年 12月12日 | 14.11元/股 | 700.6676万股 | 410人 | 公司本次激励计划首次授予的激励对象共555名，其中100人离职，363名激励对象2021年个人绩效考核评级为“S”或“A”，本期个人层面归属系数为100%；有89名激励对象2021年个人绩效考核评级为“B”，本期个人层面归属系数为80%；有3名激励对象2021年个人绩效考核评级为“C”，本期个人层面归属系数为50%；无激励对象2021年个人绩效考核评级为“F”。上述人员获授的共计4,017,331股限制性股票作废失效。 在办理第一次归属登记时，上述455名激励对象中，1名激励对象离职，8名激励对象由于个人原因选择放弃本激励计划首次授予的第二类限制性股票，上述9名员工合计获授的222,975股限制性股票作废失效（其中包括对应第一个归属期可归属的52,490股限制性股票）；36名境外员工因为开户及外汇原因尚未完成出资，其合计第一个归属期可归属1,539,421股限制性股票将由公司在首次授予部分第一个归属期内为其办理第二次股份归属；剩余410名激励对象可归属7,012,230股限制性股票，其中1名激励对象由于个人原因、3名外籍激励对象由于外汇原因选择归属部分限制性股票，合计放弃并作废失效5,554股。 | 不涉及 |
| 首次授予部分第一个归属期第二次归属 | 2023年 6月12日 | 14.11元/股 | 59.1688万股 | 24人 | 办理第一个归属期第二次归属时，36名激励对象中，3名激励对象离职，2名激励对象由于个人原因选择放弃本激励计划首次授予的第二类限制性股票，上述5名员工合计获授的206,025股限制性股票作废失效（其中包括对应第一个归属期可归属的51,506股限制性股票）；7名激励对象由于个人原因选择放弃归属第一个归属期可归属的限制性股票，合计放弃并作废失效735,635股；剩余24名激励对象可归属752,280股限制性股票，其中5名激 |
| 励对象由于个人原因或外汇原因选择归属部分限制性股票，合计放弃并作废失效160,592股。 | |||||
| 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 | 2024年1月25日 | 14.11元/股 | 383.5836万股 | 306人 | 1、自本激励计划首次授予部分第一个归属期归属登记办理完毕，首次授予激励对象共441名，其中37名激励对象离职，其已获授但尚未归属的限制性股票2,856,319股作废。有333名激励对象2022年个人绩效考核评级为“S”或“A”，本期个人层面归属系数为100%；有62名激励对象2022年个人绩效考核评级为“B”，本期个人层面归属系数为80%；有9名激励对象2022年个人绩效考核评级为“C”，本期个人层面归属系数为50%，无激励对象2022年个人绩效考核评级为“F”，上述激励对象本期不得归属的限制性股票1,364,950股作废失效。 办理归属时，99名激励对象由于个人原因选择放弃归属第二个归属期可归属的限制性股票，合计放弃并作废失效2,555,902股；剩余305名激励对象可归属4,019,293股限制性股票，其中22名激励对象由于个人原因选择归属部分限制性股票，合计放弃并作废失效198,457股。 2、本次激励计划预留授予部分的激励对象共3名，其中1名激励对象离职，其已获授但尚未归属的限制性股票45,000股作废。有2名激励对象2022年个人绩效考核评级为“C”，本期个人层面归属系数为50%，上述激励对象本期不得归属的限制性股票60,000股作废。 办理归属时，1名激励对象由于个人原因选择放弃归属预留授予部分第一个归属期可归属的限制性股票，放弃并作废失效45,000股。 |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年12月25日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为2,101,725股。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的268名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予部分授予日为2021年8月27日，因此本次激励计划首次授予部分第三个归属期为2024年8月27日至2025年8月26日。
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，2022年授予的预留授予部分第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予部分授予日为2022年7月22日，因此本次激励计划预留授予部分第二个归属期为2024年7月22日至2025年7月21日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的公司考核业绩目标：2023年营业收入达到140亿元。注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度报告出具的审计报告【大华审字[2024]0011003894号】：公司2023年度实现营业收入164.36亿元，符合归属条件，公司层面归属系数为100%。 | |||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。 | 经考核，本激励计划首次授予的404名激励对象中，64名激励对象因离职不符合归属条件；144名激励对象的考核评级为S或 A，个人层面归属系数为 100%；120名激励对象的考核评级为B，个人层面归属系数为80%；4名激励对象的考核评级为C，个人层面归属系数为50%；72名激励对象的考核评级为F，绩效考核未达标。 本激励计划预留授予的2名激励对象中，1名激励对象因离职不符合归属条件；1名激励对象的考核评级为F，绩效考核未达标。 | |||||||
自公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属登记办理完毕，首次授予激励对象共404名，其中64名激励对象离职，144名激励对象2023年个人绩效考核评级为“S”或“A”，本期个人层面归属系数为100%；有120名激励对象2023年个人绩效考核评级为“B”，本期个人层面归属系数为80%；有4名激励对象2023年个人绩效考核评级为“C”，本期个人层面归属系数为50%；有72名激励对象2023年个人绩效考核评级为“F”，绩效考核未达标。首次授予部分限制性股票7,645,819股作废失效。
公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期待归属的激励对象共2名，其中1名激励对象离职，1名激励对象2023年个人绩效考核评级为“F”，绩效考核未达标。预留授予部分限制性股票160,000股作废失效。
上述人员获授的共7,805,819股限制性股票作废失效。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期共计268名激励对象达到归属条件，预留授予部分第二个归属期无激励对象达到归属条件。
（三）监事会意见
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的268名激励对象归属2,101,725股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分第三个归属期归属情况
1、授予日：2021年8月27日
2、归属数量：2,101,725股
3、归属人数：268人
4、授予价格：14.11元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | |||||
| 1 | HONGJIAN LIU（刘宏建） | 核心技术人员 | 150,000 | 37,500 | 25.00% |
| 小计（1人） | 150,000 | 37,500 | 25.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（共267人） | 9,181,125 | 2,064,225 | 22.48% | ||
| 合计（268人） | 9,331,125 | 2,101,725 | 22.52% | ||
（二）预留授予部分第二个归属期归属情况
1、授予日：2022年7月22日
2、归属数量：0股，本期无符合归属条件的激励对象
四、监事会对激励对象名单的核实情况
除64名激励对象因离职不符合归属条件，72名激励对象因考核未达标不符合归属条件外，本次拟归属的268名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对
象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的本次归属的激励对象不含董事及高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次归属的条件已成就，本次归属及本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）孚能科技（赣州）股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单的核查意见；
（三）上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书。
特此公告。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2024年12月26日