| 证券代码：688567 | 证券简称：孚能科技 | 公告编号：2024-036 |
孚能科技（赣州）股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2024年12月25日采取现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2024年12月19日发出。董事会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长YU WANG先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决方式审议并通过如下议案：
(一)审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案》
公司实际控制人之一、董事、研究院院长Keith D. Kepler先生担任SIRO SILKROAD TEM?Z ENERJ?DEPOLAMA TEKNOLOJ?LER?SANAY? VE T?CARET A.?.（以下或简称“Siro”）公司董事。公司原董事会秘书张峰先生（任期2021年6月至2024年9月）担任Siro、佛山市超益精密设备有限公司（以下或简称“佛山超益”）的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，Siro为公司的关联方，佛山超益自2024年9月至2025年9月视同公司的关联方。因此公司和以上两家公司的交易构成关联交易。
根据公司2024年度的实际销售和采购情况，公司预计2025年度将向Siro销售产品、提供劳务约30亿元人民币；向佛山超益采购原材料、设备、接受劳务约1.60亿人民币。本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案关联董事Keith D. Kepler先生回避表决。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-038）。
(二)审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》
公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核符合归属条件，公司层面归属系数为100%。激励对象个人层面的考核，本激励计划首次授予的404名激励对象中，64名激励对象离职，144名激励对象2023年个人绩效考核评级为“S”或“A”，120名激励对象2023年个人绩效考核评级为“B”，4名激励对象2023年个人绩效考核评级为“C”，72名激励对象2023年个人绩效考核评级为“F”，绩效考核未达标；本激励计划预留授予的2名激励对象中，1名激励对象离职，1名激励对象2023年个人绩效考核评级为“F”，绩效考核未达标。
综上，公司本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为2,101,725股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的268名
激励对象办理归属相关事宜；本激励计划预留授予部分第二个归属期无符合归属条件的激励对象。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事YU WANG先生、Keith D. Kepler先生、王志刚先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-039）。
(三)审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共64名激励对象离职，作废其已获授但尚未归属的限制性股票3,614,791股；预留授予激励对象中1名激励对象离职，作废其已获授但尚未归属的限制性股票70,000股。
鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中，有196名激励对象2023年个人绩效考核评估结果为“B”或“C”或“F”，应当作废上述激励对象本期不得归属的限制性股票4,031,028股；预留授予激励对象中，有1名激励对象2023年个人绩效考核评估结果为“F”，应当作废上述激励对象本期不得归属的限制性股票90,000股。本次合计作废失效的限制性股票数量为7,805,819股。董事YU WANG先生、Keith D. Kepler先生、王志刚先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《孚能科技（赣州）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-040）。
(四)审议通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》
由于本次董事会审议的《关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案》，以及第二届董事会第三十七次会议审议通过的《关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议。因此，公司董事会提请召开公司2025年第一次临时股东大会，并将上述议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。
特此公告。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2024年12月26日