国金证券股份有限公司关于常熟通润汽车零部件股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“常润股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1477号）核准，公司于2022年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）19,873,334股，每股发行价为30.56元，募集资金总额为人民币607,329,087.04元。扣除尚未支付的承销和保荐费用（不含增值税）人民币59,346,985.18元后，公司实际收到募集资金人民币547,982,101.86元，已由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）于2022年7月26日汇入公司设立的募集资金专户中。扣除其他发行费用（不含增值税）人民币38,522,201.86元后，公司募集资金净额为人民币509,459,900.00元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]230Z0200号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方及四方监管协议。2023年8月27日，公司第五届董事会第十四次会议和公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施范围的议案》，同意公司变更“研发中心与信息化项目”的实施范围。由于公司发展规划和战略布局的实施，公司新增控股子公司普克科技（苏州）股份有限公司（以下简称为“普克科技”），并拟在泰国建立生产基地（工厂）。本募投项目作为常润股份的信息
化中心，实施范围拟扩大至控股子公司普克科技及泰国生产基地（工厂），以及今后设立的子公司等。本募投项目实施范围调整如下：
| 项目名称 | 变更前实施范围 | 变更后实施范围 |
| 研发中心与信息化项目 | 信息化升级改造范围覆盖到公司与上市之前合并报表范围内的子公司（不涉及普克科技及泰国生产基地（工厂）及今后新增的子公司） | 信息化升级改造范围覆盖到公司与合并报表范围内的子公司（包括普克科技、泰国生产基地（工厂）以及今后新增的子公司） |
独立董事、监事会对公司该变更部分募投项目实施范围事项发表了同意的意见，保荐机构对该事项无异议。2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施范围的公告》（公告编号：2023-038）。
2024年7月15日，公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“研发中心与信息化项目”及“汽车零部件制造项目”达到预定可使用状态的日期调整为2025年8月31日。
2024年7月15日，公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，并于2024年7月31日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司“汽车维修保养设备生产基地建设项目”部分募集资金计4,232万元变更投向，用于新项目“普克科技存储箱柜生产基地项目”。
具体内容详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期及部分变更的公告》（公告编号：2024-041）。
二、募集资金实际使用情况
截至2024年10月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 实际已投入金额 | 投入进度（%） |
| 1 | 汽车维修保养设备生产 | 32,494.71 | 28,262.71 | 17,013.62 | 60.20 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 实际已投入金额 | 投入进度（%） |
| 基地项目 | |||||
| 2 | 研发中心与信息化项目 | 10,927.14 | 10,927.14 | 1,373.76 | 12.57 |
| 3 | 汽车零部件制造项目 | 7,524.14 | 7,524.14 | 1,007.16 | 13.39 |
| 4 | 普克科技存储箱柜生产基地项目 | 4,232.00 | 4,232.00 | 405.81 | 9.59 |
| 合计 | 55,177.99 | 50,945.99 | 19,800.35 | — | |
注：汽车维修保养设备生产基地项目投资总额为32,494.71万元，根据公司招股说明书拟使用募集资金金额为32,494.71万元。经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，同意公司“汽车维修保养设备生产基地建设项目”部分募集资金计4,232万元变更投向，用于新项目“普克科技存储箱柜生产基地项目”。
三、部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的概述
（一）本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的情况公司根据所处国际贸易形势、经济环境、行业发展动态以及客户需求，结合目前的实际经营情况，为使募投项目建设更加符合公司未来发展需求，整合利用公司内部资源，提高募集资金使用效率，开拓海外市场，打造全球化优势，公司拟增加“汽车零部件制造项目”、“汽车维修保养设备生产基地项目”和“研发中心与信息化项目”的实施主体和实施地点。具体情况如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 汽车维修保养设备生产基地项目 | 常熟天润汽车维修设备有限公司 | 常熟天润汽车维修设备有限公司、常润泰国 | 常熟经济技术开发区兴业路 | 常熟经济技术开发区兴业路、泰国罗勇府泰中罗勇工业园 |
| 汽车零部件制造项目 | 南通通润迈高汽车零部件有限公司 | 南通通润迈高汽车零部件有限公司、常润泰国 | 南通海安经济开发区天益路8号 | 南通海安经济开发区天益路8号、泰国罗勇府泰中罗勇工业园 |
| 研发中心与信息化项目 | 常熟天润汽车维修设备有限公司 | 常熟天润汽车维修设备有限公司、常润股份、常润泰国 | 南通海安经济开发区天益路8号 | 常熟经济技术开发区兴业路、常熟经济技术开发区新龙腾工业园、泰国罗勇府泰中罗勇工业园 |
除上述募投项目增加实施主体和实施地点外，项目的投资总额、建设内容、募集资金投入金额等不存在变化。
增加实施主体后，公司拟使用募集资金向常润泰国增资或提供借款，以推进募投项目的实施，具体进度、方式及金额将根据募投项目的实际资金需求情况，由公司确定并逐步实施。本次增加实施主体、实施地点事项所涉及的向常润泰国增资的主体以及常润泰国将开立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议。董事会授权公司管理层或其授权代表，具体办理募集资金专项账户设立、募集资金监管协议签署等相关事宜。
公司已于2024年12月24日召开第五届董事会第二十四次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次募投项目增加实施主体、实施地点的相关审议程序通过后，公司将严格按照国家法律法规规定履行政府有关部门的备案、审批等程序。
（二）本次新增实施主体的基本情况
1、常润（泰国）有限公司
（1）中文名称：常润（泰国）有限公司
（2）英文名称：Torin (Thailand) Co., Ltd.
（3）企业类型：有限责任公司
（4）注册资本：30,000万泰铢
（5）注册地址：7/1000 Moo 5, Mapyangphon Subdistrict, Pluakdaeng District,Rayong Province 21140,Thailand
（6）股权结构：Torin Inc持股99.8%，JOHN DAVID TERRY持有0.2%TorinInc为本公司于美国设立的全资子公司。
（7）经营范围：汽车零部件、汽车维修保养设备、工具箱柜、工具、机械电子设备及配件等的研发、生产与销售；精密铸造；精密机械零部件加工；货物与技术进出口。
2、常熟通润汽车零部件股份有限公司
（1）中文名称：常熟通润汽车零部件股份有限公司
（2）英文名称：Changshu Tongrun Auto Accessory Co., Ltd.
（3）企业类型：股份有限公司
（4）注册资本：15782.2935万元
（5）注册地址：江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园
（6）股权结构：持股5%以上股东为，常熟势龙股权管理企业（有限合伙）持股35.11%、JUN JI持股23.27%，常熟市天润投资管理有限公司持有9.58%
（7）经营范围：设计、生产、销售汽车配套千斤顶、专用千斤顶及其相关延伸产品，以汽车驻车制动机构、汽车拉索部件为主的汽车零部件，汽车举升机等汽车维修保养设备、工具；从事与本公司生产的同类商品的批发、进出口业务，并提供相关的技术及配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的原因
（一）本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点前的计划投资和实际投资情况
募投项目“汽车维修保养设备生产基地建设项目”计划投资总额32,494.71万元，其中拟使用募集资金投资金额28,262.71万元，计划建设汽车维修保养设备生产基地，具体包括新建厂房、购置相应的生产设备和配套铺底流动资金，项目建设期三年。截至2024年10月31日，该项目已累计实际投入17,013.62万元，未使用的募集资金共计11,249.09万元（不含孳息）。
募投项目“汽车零部件制造项目”计划投资总额7,524.14万元，拟使用募集资金投资金额7,524.14万元，建设汽车随车工具扩建项目，具体包括利用现有厂房进行适应性装修改造，以适应生产制造要求，引进国内外先进智能化、自动化生产线，生产汽车拖钩和随车工具产品。截至2024年10月31日，该项目已累计实际投入1,007.16万元，未使用的募集资金共计6,515.98万元（不含孳息）。
募投项目“研发中心与信息化项目”计划投资总额10,927.14万元，拟使用募集资金投资金额10,927.14万元，拟加强公司研发基础设施建设及信息化建设，优化组织架构，完善研发部门人员结构。截至2024年10月31日，该项目已累计实际投入1,373.76万元，未使用的募集资金共计9,553.38万元（不含孳息）。
（二）本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的具体原因与必要性
本次增加募投项目的实施主体和实施地点，部分产能在泰国进行建设，主要原因为：东南亚是“一带一路”互联互通的重要路线，是世界重要航道的十字路口，是全球订立自贸协定最多的区域之一，已成为最受国际市场客户关注的采购目的地之一。目前东南亚经济快速发展，人口结构年轻、政治及贸易环境向好，是全球重要的汽车市场，且整体市场稳步上升，新能源汽车加速渗透，区域集中度高，市场前景广阔。整车方面，长城汽车、上汽集团、比亚迪（首个海外乘用车工厂）、广汽埃安、长安汽车都已确定在泰国建设生产基地。公司为适应国际贸易环境、行业发展变化，为更好的满足国际市场客户需求，完善全球化布局，提升公司行业竞争力以及公司整体抗风险能力，以实现公司未来发展规划，同时为提高募集资金的使用效率，拟增加常润泰国作为“汽车维修保养设备生产基地项目”“汽车零部件制造项目”的实施主体，并增加泰国罗勇府泰中罗勇工业园作为“汽车维修保养设备生产基地项目”“汽车零部件制造项目”的实施地点。
为进一步提高“研发中心与信息化项目”募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，以及更加符合募投项目实际使用需要，更好地整合利用研发与信息化资源，公司拟增加常润股份、常润泰国作为募投项目“研发中心与信息化项目”的实施主体，并增加常熟经济开发区新龙腾工业园、泰国罗勇府泰中罗勇工业园作为“研发中心与信息化项目”的实施地点。
五、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的具体内容
（一）本次增加实施主体、实施地点的事项
本次拟增加常润泰国作为“汽车维修保养设备生产基地项目”“汽车零部件制造项目”的实施主体，并增加泰国罗勇府泰中罗勇工业园作为“汽车维修保养设备生产基地项目”“汽车零部件制造项目”的实施地点。
本次拟增加常润股份、常润泰国作为募投项目“研发中心与信息化项目”的实施主体，并增加常熟经济开发区新龙腾工业园、泰国罗勇府泰中罗勇工业园作为“研发中心与信息化项目”的实施地点。
（二）本次新增实施主体的基本情况
1、常润（泰国）有限公司
（1）中文名称：常润（泰国）有限公司
（2）英文名称：Torin (Thailand) Co., Ltd.
（3）企业类型：有限责任公司
（4）注册资本：30,000万泰铢
（5）注册地址：7/1000 Moo 5, Mapyangphon Subdistrict, Pluakdaeng District,Rayong Province 21140,Thailand
（6）股权结构：Torin Inc持股99.8%，JOHN DAVID TERRY持有0.2%TorinInc为本公司于美国设立的全资子公司。
（7）经营范围：汽车零部件、汽车维修保养设备、工具箱柜、工具、机械电子设备及配件等的研发、生产与销售；精密铸造；精密机械零部件加工；货物与技术进出口。
2、常熟通润汽车零部件股份有限公司
（1）中文名称：常熟通润汽车零部件股份有限公司
（2）英文名称：Changshu Tongrun Auto Accessory Co., Ltd.
（3）企业类型：股份有限公司
（4）注册资本：15782.2935万元
（5）注册地址：江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园
（6）股权结构：持股5%以上股东为，常熟势龙股权管理企业（有限合伙）持股35.11%、JUN JI持股23.27%，常熟市天润投资管理有限公司持有9.58%
（7）经营范围：设计、生产、销售汽车配套千斤顶、专用千斤顶及其相关延伸产品，以汽车驻车制动机构、汽车拉索部件为主的汽车零部件，汽车举升机等汽车维修保养设备、工具；从事与本公司生产的同类商品的批发、进出口业务，并提供相关的技术及配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的可行性
1、“汽车零部件制造项目”、“汽车维修保养设备生产基地项目”增加实施主体、实施地点的可行性
（1）国际市场客户对海外供应链的需求显着增长，布局东南亚处于机遇期
随着近年来国际贸易格局发展变化，国际市场客户对海外供应链的需求呈显着增长态势。东南亚11国均为“一带一路”沿线倡议国，是“一带一路”互联互通的重要路线，是世界重要航道的十字路口，同时也是中国推进“一带一路”建设的优先方向和重要伙伴。近年来，东南亚积极参与双边和多边自由贸易协定，打造为地区自贸协定网络的中心，是全球订立自贸协定最多的区域之一。在亚太区域，东南亚国家在一定程度上发挥着自贸协定枢纽作用，连接着北美、拉美、大洋洲以及东北亚。在《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）与《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）中，东南亚国家在其中均发挥重要作用。因此，东南亚已成为最受国际市场客户关注的采购目的地之一。
（2）东南亚地区的国际贸易环境、汽车及相关零部件产业基础为“汽车零部件制造项目”、“汽车维修保养设备生产基地项目”实施提供了良好的环境
东南亚是共建“一带一路”的重点地区，目前东南亚经济快速发展，人口结构年轻、政治及贸易环境向好，东南亚地区已形成一定程度的汽车及相关零部件的产业集聚，为本项目增加泰国实施主体与实施地点提供了良好的产业、市场环境。目前东南亚经济快速发展，人口结构年轻、政治及贸易环境向好，是全球重要的汽车市场，且整体市场稳步上升，新能源汽车加速渗透，区域集中度高，具备良好发展前景。整车方面，长城汽车、上汽集团、比亚迪（首个海外乘用车工厂）、广汽埃安、长安汽车都已确定在泰国建设生产基地。东南亚前装整车厂与
汽车后市场业务正处于发展期。
（3）本次增加实施主体、实施地点符合国家共建一带一路政策精神由推进“一带一路”建设工作领导小组办公室发布的《坚定不移推进共建“一带一路”高质量发展走深走实的愿景与行动——共建“一带一路”未来十年发展展望》中提出未来十年共建“一带一路”总体构想，其中提到坚持“企业主体、市场运作、政府引导、国际规则”的协调推进原则，共同推动建设开放型世界经济，鼓励更多国家和企业深入参与共建“一带一路”。“一带一路”的扎实推进为我国企业境外投资与贸易开拓了新领域，是中国参与经济全球化的重要条件，是中国提升对外开放水平，培育具有国际竞争力的大型跨国公司，开拓国际市场空间，优化中国产业结构，获取经济资源和技术资源，突破贸易壁垒的重要方式，是中国企业国际化、提升国际竞争力的必然选择。“汽车零部件制造项目”、“汽车维修保养设备生产基地项目”增加常润泰国为实施主体、增加泰中罗勇工业园为实施地点，符合共建“一带一路”政策精神，有利于公司开展全球化经营。
（4）公司具有成熟的生产技术及管理体系
公司在汽车维修保养设备与工具领域、汽车配套零部件领域拥有成熟的生产技术，并积累了先进的管理经验。公司高度重视技术研发与工艺改进，掌握了一批先进的生产技术和制造工艺，为募集资金投资项目的顺利开展奠定了坚实的技术基础。公司制定相关业务流程规范，形成完整的生产管理体系，对公司经营的各个环节实施管理控制。因此，公司成熟的生产技术与生产管理能力为募投项目的建设与运营奠定了坚实的基础。
2、“研发中心与信息化项目”增加实施主体、实施地点的可行性
常润股份与所在地常熟经济开发新龙腾工业园，具有研发与信息化设施、人才、研发与信息化项目经验的良好基础，有利于“研发中心与信息化项目”的实施。
东南亚是共建“一带一路”的重点地区，目前东南亚经济快速发展，人口结构年轻、政治及贸易环境向好，东南亚地区已形成一定程度的汽车及相关零部件的产业集聚，为“研发中心与信息化项目”的提供了良好的产业、市场环境。
六、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的市场前景和风险提示
（一）市场前景
详见本核查意见之“五、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的具体内容”之“（三）本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的可行性”之第1与第2条。
（二）主要风险及应对措施
1、项目审批风险
本次事项涉及境外投资，尚需在商务部门、发改部门及外汇管理部门等办理境外直接投资(ODI)的备案手续，审批结果存在一定不确定性。本项目不存在重大法律障碍，目前公司按照有关部门要求编制、报送备案材料，公司将积极推进相关审批进程，与有关部门积极沟通，减少本次投资的相关审批风险。
2、项目经营风险
本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点所涉及项目实施过程中，可能存在宏观经济波动、产业政策变化、国际贸易格局、市场需求变化等各种不确定因素，从而可能导致项目实施过程以及经济效益不及预期的风险。公司将密切关注募集资金投资项目的实施进展，积极调配资源，强化对新项目的跟踪和管理，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。
3、境外运营风险
本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点所涉及项目增加了在泰国实施、运营，泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化习俗等与中国存在差异，并与泰国及东南亚地区的产业链、生产要素以及汇率波动等的相关影响，存在一定的管理、经营风险。公司将利用在美国等跨国运营公司的经验以及公司的国际化人才队伍，并借鉴泰国专业服务机构及泰中工业园区企业海外投资和运营管理的经验，以降低经营风险。
七、审议程序及监事会意见
（一）审议程序
公司于2024年12月24日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，公司的本次关于部分募投项目增加实施主体、实施地点的事项，是公司结合国际市场环境、行业发展变化实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合公司募集资金投资项目实施的实际情况，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。本次事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意本次关于增加部分募投项目增加实施主体、实施地点事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，并将提交股东大会审议。公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点是根据募集资金投资项目实施的实际需求做出的安排，不存在损害公司与股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的事项无异议。
（以下无正文）